公元前453年，晋国的韩、赵、魏三家卿大夫联合起来，灭掉了当时国内最有实力的卿族知氏，瓜分了知氏占有的土地，形成了三分晋国的局面。公元前403年，韩、赵、魏三家共同逼迫周威烈王将他们列为诸侯。春秋时代最强大的中原诸侯国晋国，就这样消失了。与此同时，另一个大诸侯国齐国，也被异姓贵族田氏篡夺了政权。
公元前386年，周安王正式册命田和为诸侯，田和成为田齐太公，姜氏齐国被田氏齐国取代。战国时期的七个主要诸侯国，即赵、魏、韩、齐、楚、燕、秦，被称为“战国七雄”的七国并立的局面形成了。战国的历史，就是这七个国家进行兼并战争、比拼国力的历史。其间，又有策士穿插其中，纵横捭阖，呈现了一幅云谲波诡的历史画卷。
春秋时期最强大的晋国，分裂为魏、赵、韩三个国家，合称三晋。魏国在战国初年，国势最为强盛，依靠强悍的武卒，一举成为战国时代的第一个霸主。韩国在三晋中国势最弱，但占据中原最为膏腴之地，经济发达，在灭掉郑国之后，实力更有所加强。长期与游牧民族对抗的赵国，胡服骑射后，兼并了北方的代国，大大扩充了版图。
齐国也是春秋时的强国，濒临海滨，物产丰富。田氏代齐之后，又加强了对鲁、卫等国的侵夺，疆域进一步扩大。齐国占有今天的山东东部、北部和西北部，以及河北东南部地区，国都临淄（今山东淄博西）。
春秋时期另一个唯一能和晋国抗衡的超级大国楚国，进入战国之后，依然不断开疆拓土，疆域为各国之冠。楚国占有今天的湖北，以及河南南部，湖南东北部，江西和安徽北部，陕西东南角，江苏西北和山东的部分地区，国都郢（今湖北江陵西北纪南城）。楚国是战国早中期疆域最大的国家。
燕国在七雄之中实力最弱，但因地处北方，非四战之地，所受的冲击较小，而且也在东北开疆拓土。西北方的秦国在经过二百多年的浴血奋战后，终于彻底征服了剽悍的游牧民族，占有了西北高原大部。
除了这七个国家，战国初年，还有宋、鲁、中山、郑、卫、周、杞、蔡、滕等小国存在。这些国家在战国七雄的兼并战争中先后被灭亡了。就在七国获得部分兼并战争胜利而使得疆域不断扩大的时候，冷兵器时代的战争模式也在悄然发生变化，春秋时期那种各国交战点到为止、揖让有礼的情况不复出现，取而代之的是殚精竭虑消灭对方有生力量的战争。于是，平民也开始被征发入伍，人数多寡成了最基本的制胜因素，为此各国都建立了数以十万甚至百万计的军队。
