商鞅是卫国国君的庶出公子，名鞅，以公孙为氏，所以又被称做卫鞅或公孙鞅。叫商鞅，是因为后来他的封地在商（今陕西省商洛镇西北）。他的祖先原本是姬姓，封地在卫。
商鞅从小就喜欢攻读刑名之学。用今天的说法，学的是法学派的理论。但在法家的学子当中，他志向更高远，学识更深邃。他虽然是卫国人，但看到卫国小而弱， 不会有什么作为，施展自己的才能受到国力限制。当时孟尝君田文在魏做相国，就想投奔他一展抱负，等他到了魏国，田文已经去世，此时的魏国是公叔痤为相，初 期就做了一名中庶子（古代掌握诸侯和大夫的庶子戒令和教令的官）。在相互的接触中公叔痤知道了他的才干。这个公叔痤就是被秦献公俘虏了又放回来的那位，因 为吃了不少的苦，身体不大好，认识到商鞅是个人才准备向魏惠王举荐，但这时的他已经病重了。魏惠王也算是个知才善任而且尊才重才的人，知道相国病重就前来 探望。顾及到后事也就直言不讳地问公孙痤：您的病如果久治不愈，谁可以接替你的相位？
公叔痤说：中庶子卫鞅，年纪虽轻却身怀奇才，大王如果想让魏国强盛，就应该把国家交给他来治理。
说来也是天意，也算有识人之明的魏惠王，就是没看好卫鞅。沉默了半天没说话。魏王要离开了，公叔痤让左右侍者退下，悄悄地对魏王说：大王如果不准备重用卫鞅，就一定要杀了他，不能让他离境，离境必为魏害。
魏王随意地答应下来就走了。魏王走后，公孙痤又不忍心这样的奇才殒命，就派人找来卫鞅并告诉他：今天大王向我询问相国的接替人选，我推荐了你。但从大王 的表情看他并没有接受这个举荐。我身为相国，只能先公后私，先理后情，就建议大王不用你就杀了你，不然会为害魏国。大王已经答应了我，但我又不忍心你这个 奇才被害，所以还是要告诉你赶紧逃走，不然性命难保。
卫鞅根本就没有惊慌，平淡地说：老相国，大王既然没能采纳你用我的建议，他又怎么能采纳你杀我的建议呢。说完陪着公孙痤谈了一会话离开了相府，卫鞅仍坦然地留在了魏国。
再说魏惠王离开相府回到公宫对身边的人说：相国病得很重啊，实在让人悲伤！他已经病得糊涂了，居然让我把国政交给卫鞅，这不是荒唐吗？
公孙痤死后，卫鞅听说秦孝公下令求贤，想要重振穆公当年的雄风，就西行到了秦国，通过秦孝公的宠臣景监求见孝公。秦孝公立即会见了卫鞅。交谈了很长时 间，但孝公对卫鞅所说的没有兴趣，听着听着睡着了。卫鞅走了孝公就对景监发了一通脾气，说：你推荐的那个所谓贤才不过是个无知之徒罢了，这样的迂腐之人还 能治国吗？
景监找到卫鞅就责备了他，卫鞅说我还没有向君侯说我自己的想法，只是用三皇五帝的治世之道来劝说孝公，但他的心思不在这上，根本不加理会呀！
五天之后，卫鞅又要求见秦孝公。孝公又接见了他，这次谈的比上次时间长，但还是没有引起孝公的兴趣。卫鞅走了，孝公对景监又发了一通脾气。景监就又去责备卫鞅。卫鞅说：这次我是用三王的王道治世之道来劝说孝公，他还是没听进去。我请求再见一次孝公。
在景监的坚持下，孝公再次会见了卫鞅。这一次孝公听进去了，但觉得不实用，没有实施价值。卫鞅离开后，孝公对景监说：你的那位来客学识不错，我可以和他 继续交谈。但他讲的东西不实用，短期内收不到实效。景监把这话告诉了卫鞅，卫鞅说：这次我是用人道治世来劝说孝公，他已经有心思采纳了，如果再召见我，我 知道该讲什么了。
卫鞅再次见到了孝公，孝公和他交谈，开始坐的还远，越听越不由自主地向前挪，交谈了好几天还没谈够。景监对卫鞅说： 你用什么学识打动了我们君主，让他那么高兴？卫鞅说：我用帝王之道达到夏商周三代盛世之学来劝说国君，可是国君说：时间太长，我的生命有限，怎么可能默默 无闻地等待几十年甚至几百年来成就帝王之业呢？因此我就向君主陈述霸道治国的强国之道，国君很高兴。但这样的治世办法收效快，却收不到德治的效果。
秦孝公是治急病要用猛药，准备启用卫鞅实施变法。但又有些顾虑担心遭到天下非议。卫鞅说：行动迟疑不决就不会成名，做事犹豫不定就不会成功。凡是有超常 举动的人，必然会受到世俗的非难；有独到见解的谋划者，必定会受到部分利益受侵害百姓的攻击诽谤。愚蠢的人对已经做成的事情还要感到困惑，而智慧的人对没 有发生的事情都能预见。百姓和您所处的位置不同，不会像您那么注重国家的长远利益，注重的是自己的眼前自身利益，所以百姓不可以同他们谋划事业的开始，只 可以和他们共享事业的成功。讲论最高道德的人不附和世俗，成就伟大功业的人不征询民众。所以圣人如果可以强国就不沿用旧法，只要可以从长远上利民，也就不 必遵循旧制度。
秦孝公听了这番话，叫了一声：好！
在朝议会上大夫甘龙提出反对意见说：圣人不改民俗而施教，智者不变法度而治国。依照民俗施教，可以事半功倍，根据成法治国，可以让官吏平而百姓安。
卫鞅反驳说：甘龙所说的，是凡夫俗子的见识。寻常的人可以安于陈规陋习，寻常的学者也可以局限所见所闻。用这两种人做官，守业循法可以，但干不成什么大 事，创不下什么伟业。夏、商、周三代，施用不同的礼教而成就霸业，五伯则因施行不同于前人的法制才成就霸业。智慧的人制定法律，愚蠢的人受制于法律；贤能 的人更改礼教，无能的人拘泥旧礼。
大夫杜挚站出来反对说：没有百倍的利益就不能更改法度，没有十倍的功效，就不能更换器具，效仿古法没有错失，遵循旧礼也不是邪恶。
卫鞅反驳说：治理国家的途径不是一条，只要利国利民就不必拘泥于古法。所以商汤、周武不循古道才缔造了王业，夏桀、殷纣因不改变旧礼才致于亡国，只要能富国强兵，违背古制不可以否定，因循守旧也不值得赞美。
在这场奴隶制复古思想和封建化变法思想的论战中，孝公这个决策人向变法投了赞成票。以上内容由整理发布()如若转载请注明出处。部分内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
