这个时候晋国的政权名义上是四卿治政，实际是智伯大权独揽，晋的国事都由他决断，哀公也拿他没办法。
这个智伯名瑶，是智武子跞的孙子，智宣子徐吾的儿子。智徐吾要立世子，和族人智果在一起商量，他问智果：我要立智瑶为世子，你看怎么样？
智果说：他不如智宵。
智徐吾说：智宵的才智不如智瑶，还是立智瑶好。
智果说：智瑶有五个长处，但有一个短处。美须又长又大过人，善于驾车射箭过人，技艺多而精过人，刚毅果敢过人，智计百出过人。但是他贪而不仁，这是他致 命的短处。以五长凌驾于他人之上，再加上贪残不仁，他能容得了谁？谁又能容得了他？如果你一定要立智瑶，智氏宗族必灭！
智徐吾不以为然，坚持立智瑶做了世子。
智果看说服不了智徐吾，叹了口气说：我如果不改姓氏，怕要随波逐流被溺死啊！
于是私下拜见太史，改了氏谱，自立为辅氏。
智徐吾死后，智瑶嗣位，自己专权还不算，内有智开、智国这些至亲，外有（chī）庇、豫让这些忠勇之士，一时间权倾朝野，就有了自立为君代替晋侯的想法。怎么才能达到目的呢？他召集心腹研究办法。
谋士庇献计说：四卿势均力敌，一家先发，三家抗拒，要想谋得晋家天下，必须先削弱另外三家。
智伯问他应该用什么办法？
庇说：现在越国刚刚兴起，晋国已经失去了盟主地位，主公可以托辞要兴兵去与越国争霸，假传晋侯之令，让韩、魏、赵三家各献地百里，就说用要这些地的税 赋补充军费。三家如果听命割地，我们可以增加三百里封地，智氏会一天比一天强盛，而三家会被削弱。他们三家如果有不听命的，我们就以晋侯的名义，率领大军 消灭他。这个计策有个名堂，叫做削果去皮之计。
智伯说：此计可行，那么这三家应该先从哪家下手呢？
庇回答说：智氏与韩、魏和睦，但和赵氏有矛盾，应该先从魏、韩开始，魏、韩答应了，赵就不好拒绝了。
智伯就派智开到韩虎的府中，韩虎把客人领进客厅，问他有什么事。智开说：我哥哥奉晋侯的命令，扩军准备伐越，请三卿各割让采地百里充做公用，税赋用来补充军费不足。我兄长让我来说明这件事，请抓紧划定地界我哥也好回复晋侯。
韩虎回答说：请你先回去，我明天就把结果告诉你们。
智开一离开，韩虎就召集部下研究怎么应对。他先说了自己的想法：智瑶想以晋侯的名义削弱三家，就以割地为名来损人利已，我想兴兵先灭了智氏，你们认为行不行？
韩虎的谋士段规说：智伯贪得无厌，假传君命来割我们的封地，如果我们用兵抵抗，是对抗君命，他就会以这个罪名来伐我们，我们不如把地给他。他得了我们的地，必然又去魏、赵两家索地，魏、赵如果不给，就会互相攻击，我们就可以坐山观虎斗了。
韩虎采纳了这个计策。第二天，让段规画出百里地界的地图，亲自去送给了智伯。智伯很高兴，在蓝台上设宴款待韩虎，在饮酒的过程中，智伯让家人取出一轴画 放在了茶几上请韩虎观看，韩虎一看原来是鲁国卞庄子刺三虎这幅画，上面的题款是“三虎啖羊，势在必争。其斗可俟，其倦可乘，一举兼收，卞庄之能。”
智伯和韩虎开玩笑说：我曾经研究过各国的史册，列国中和你同名的权臣，齐国有高虎、郑国有罕虎，加上你就是三虎了！
当时段规在一旁侍候，听了这话很生气，就走过来争辩说：礼制的习惯，不能直呼别人的名字，怕犯忌讳。您戏弄我的主人，还有能超过这种方式的吗？
段规长得身材矮小，站在智伯的身旁才和他的前胸一般高。智伯用手拍着他的头顶说：你这孩子知道什么，也来多管闲事乱说话，三虎吃剩下的东西，就是你的了。
说完拍手大笑。段规没敢再说什么，就向韩虎连使眼色。韩虎马上意会，假装喝醉了，眼睛半睁半开地说：智伯的话是对的！你懂什么？
然后站起身歪歪邪邪地走出门告别智伯回府去了。
智国听说了这件事，劝智伯说：主公你戏弄了他们的主人又侮辱了他的臣子，韩氏对我们会恨怨很深，若不做准备，祸事就不远了。
智伯瞪着眼睛说：我不给别人创造灾祸，那就是他幸运了，谁敢加害我，他活腻了吗？
智国说：蚂蚁、蜜蜂这样的小昆虫都能为了保护自己去伤害别人，何况他是一国的卿相呢？主公不加防备，将来后悔就晚了。
智伯说：我仿效卞庄子一举刺杀三虎，虎都不能耐我何，何况蚂蚁和蜜蜂了。
智国看劝也无效，叹息着走了出去。
第二天，智伯又派智开到魏桓子魏驹那里讨地。魏驹想要拒绝，魏氏的谋臣任章说：他要地我们就给他，失去土地的心里恐惧，得到土地的更加骄横。骄横就必然轻敌，恐惧的就相互亲近，用相互亲密的人众，去对付轻漫的敌人，智氏的灭亡还会久吗？
魏驹道言之有理。痛痛快快地拿出一个万户之众的采邑给了智伯。
两家的地就这么轻易地到手了。智伯又派他的哥哥智宵，要求赵氏把皋狼（在今山西省方山县南三十五里南村）这个地方割让给智氏，赵襄子无恤正恨智伯，答复的很干脆：土地是先祖传下来的，不能轻易送给别人。韩氏、魏氏有地送人是他们的事，我不拿自己的地去讨别人喜欢。
智宵回去一说，智伯火了，把智氏的家甲全部调出，又邀了韩、魏两家共同攻打赵氏，并且约定灭了赵家就把赵家的土地三家均分。韩虎、魏驹一方面怕智伯，不敢不服从，另一方面有地可得也真有诱惑力，就带着家兵来帮助智氏打赵氏。
智伯自己率领中军，韩家军在右，魏家军在左，气势汹汹杀奔赵府，想要擒住赵无恤。赵家的谋臣张孟谈知道三家兵到，急忙跑来告诉无恤说：寡兵难以敌众，主公抓紧逃难。
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