在战国时期，孙膑和庞涓的师兄弟相残的故事是被人所熟知的。孙膑与庞涓二人都是当时有名的谋臣，拥有着极高的才华。
两人当时在魏国效力，但是可谓是一山不容二虎，加上庞涓此人心眼实在是小，担心庞涓的才能会得到魏王的重用而危及自己的地位。于是他便是陷害了孙膑，并让他经历了膑刑。最终在孙膑的计策下，逃亡去了齐国。
孙膑在出山到神秘消失之间的一生，数上一数总共有五次出谋划策。第一次便是在魏国遭受庞涓的陷害，本名为孙伯灵的他因为庞涓对他施以膑刑，以至于在后来他为了记住此等仇恨于是更名为孙膑。
他深知魏国已经没了他的一席之地，于是他便想着逃离魏国。当时的齐国使者正在魏国，于是他接近齐国使者，通过自己的口才成功说服使者带他逃离魏国，他也使出了装疯的计策，成功躲过庞涓的魔爪。
在前往齐国之后，他便化身成为了当时田忌的门客。当时的田忌作为齐国的将军，自身肯定是有着一定的才华，而且他对于有才能的人更是能做到礼贤下士，于是吸引了很多人成为他的门客。孙膑也是自然被他吸引成为其中一员。
第二计便是现在还在被人熟知的"田忌赛马。"将自己的劣马与对面的好马比较，这样的差异让田忌取得了胜利。
在公元前354年发生了一场著名的战役桂陵之战。此时的孙膑作为田忌最重用的门客，在此次战斗中采用了"声东击西"，"围魏救赵"等谋略。
在面对魏国的强大的势力下赢得此次战争的胜利。并且在此次的战斗中，还擒获了自己的仇敌庞涓。作为魏军的主将，更作为一个自己曾经信任却深深伤害自己的人，孙膑此时的心情应该是十分复杂但应该有些许开心的吧。但是由于魏国魏武卒的实力并未受损，在两个国家之间的较量之间，最终还是放了庞涓。
然而在公元前342年的马陵之战中，这场恩怨得到了最终解决。"增兵减灶"的出人意料的谋略又一次让齐国军队在面临魏军时取得了胜利。
在此次的战斗中，魏军的主将庞涓最终死在了战场上，孙膑与庞涓这场恩怨在以庞涓数次败在孙膑手中，最终是以自己的性命为代价中结束了。
马陵之战的胜利，让孙膑的才能在整个战国都知晓。他也得到了一个军神的称呼。在这场战斗结束后，魏武卒的实力一再是被削弱，在当初那个称霸战国的时代下悄然落幕。
在当时的战国时期，唯有变法才能使得国家强大。在齐威王登上齐国政治舞台上，出现了邹忌这一能臣。积极对齐国进行变革，对于国家的实力都有了提升。但是田忌的才能逐渐让他对于自己的地位有了威胁，于是他便想除了田忌。
孙膑对于此事早有预感，他对田忌献上了最后一计。提前做好兵变的准备，随时准备占领战略要地，以防出现意外便可直接掌控齐国的势力。但是这一计策是被田忌所舍弃的，他不愿意相信是这样的结果。但是最终被迫出走楚国。
即使是在田忌前往楚国之后，邹忌对于田忌还是十分的忌惮，害怕他借助楚国的势力再回到齐国，归于自己还是有着很大的威胁。于是派遣使者前往楚国，将楚国的江南封给了田忌。这样就对自己没有什么威胁了。
