项羽死后，刘邦夺得天下。公元前201年，刘邦论功分封列侯，剖符为凭，受封者的爵位世代相传而不断绝。
在论功封侯时，所有大臣都认为曹参功居首位，“曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一”，可最后刘邦却把萧何列为西汉开国第一功臣，为什么呢？
在军功簿上明明白白的记着，“参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。”
也就是曹参一共攻下了两个诸侯国、一百二十二个县；俘获了两个诸侯王、三个诸侯国丞相、六个将军、郡守、司马、军候、御史各一人。
事实摆在这里，刘邦仍要将萧何排在第一，他还弄出一套说辞。
当时，很大一部分人都支持曹参功居首位，也有一部分人支持萧何，鄂秋就是萧何派，他说：“夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事......夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中待陛下，此万世功也。”
刘邦听了双方的说法，觉得萧何的功最大，还说立萧何这个功的才是功人，打仗的那些都只是功狗。
精明如刘邦，他虽然弄出一套功人功狗之说，将萧何排在了曹参之前，在最后封侯封赏的时候，他还是留了一手，在二人的食邑上做了手脚。
刘邦把曹参封为平阳侯，萧何封为酂侯。虽然萧何被称为“开国第一侯”，但刘邦最初只封给他八千户作为食邑，而功臣第二的曹参首封就有一万零六百三十户。
后来，刘邦找了个理由，说他在沛县当亭长的时候，出差咸阳，大家送份子钱，每人三百钱，唯独萧何多送了两百钱，如今连本带利，他打算加封萧何两千户食邑，这才给萧何凑成了万户侯，成为汉初仅有的三个万户侯之一。
其实，曹参为将，萧何为相，武可安邦定国，文可长治久安，功劳都不小，因为这次论功行赏，两人互生嫌隙。
西汉建立以后，萧何做了西汉第一个丞相，在他临终的时候，汉惠帝问他满朝文武谁可以替代他，萧何就只推荐了曹参。
萧何去世后，在齐国任相的曹参被汉惠帝召回长安，出任丞相，成为西汉第二个丞相。
继任丞相以后，曹参遵守萧何制定的法度而不改变，奉行无为而治。汉惠帝以为曹参故意不理政事，对他颇为埋怨，还让曹参之子曹窋去问曹参为什么光拿俸禄却不做事。
后来，曹参把儿子打了一顿，惠帝忍不住在朝堂上质问曹参，曹参就问惠帝：“陛下认为自己比高祖更厉害，还是认为我比萧何更厉害？”惠帝都说比不过，曹参就说：“既然这样，那我们只要好好遵循他们制定好的法度就已经很好了。”
曹参任相三年后病逝，在汉史上，他与萧何齐名，“萧规曹随”也成为了历史上的佳话。
