从这年的2月开始，诸葛亮的十余万大军艰难地爬 过横亘在汉中平原北部的秦岭山脉，走了近两个月的时间，才通过褒斜谷（陕西省太白县西南褒河山谷）到达战场。而此时，司马懿早已闻听到了风声，从容地在渭 河驻军，以逸待劳，等着蜀军的到来。经过对前四次北伐失败的检讨，诸葛亮认识到迂回西上陇西，战线太长，部队粮草难以解决，况且，即使拿下陇西地区，魏军 扼守陇山各要塞，蜀军对于关中的威胁也并不严重，更何况陇西地形复杂，蜀军拔掉魏军一个个据点，费时费力；而如果对身后的魏军据点弃之不顾，则又难以保证 蜀军后方安全，这次，诸葛亮彻底改变了前四次北伐的思路，而是从汉中直接率军翻越秦岭，出现在关中平原之上。
虽然司马懿早就说过，诸葛亮再北上的话，绝对不会再迂回西北去陇西，但是身处陇西的郭淮也绝对不敢掉以轻心，在祁山、上邦一线还是屯驻了一两万的防守兵力。
然而，诸葛亮却顺利地走出了斜谷，他的十余万大军也出现在了渭河南岸。
在诸葛亮的部队面前就是渭河，身后就是刚刚走出来的斜谷口，它通向汉中；西面是地势逐渐抬高的丘陵，一直向西通向上邦、陇西；沿着渭河东去，就是眉县、 武功，直到长安。诸葛亮出现在这里，目的就是企图掐断陇西与长安的联系，如果能横跨渭河站稳脚跟，等于把关中与陇西的魏军一分为二，像一颗钉子一样插在他 们中间。
然而，摆在诸葛亮面前的难题是：东进打击司马懿？还是西上围攻陇西呢？
在进攻以前，诸葛亮肯定做过认真的思量，但是，我们从以后的事态发展上看，诸葛亮的战略意图却很模糊。
此时，司马懿的兵力究竟是多少，史书上没有准确的记载，只是记下了魏明帝派遣秦朗率领两万精兵，帮助司马懿阻击蜀军。
现在多人们估算司马懿当时有5万左右的兵力，再加上秦朗的2万，大约有7万人马。这是因为，魏国实在不能抽调出太多的兵力了，从荆州一直到东海漫长的魏吴边境上都需要屯兵，并且有消息说，孙权正准备配合诸葛亮大举进攻。
面对两面作战的不利态势，魏明帝确定了关中防守、东南进攻的策略。
几乎与诸葛亮出现在渭河南岸的同时，司马懿的大军也来到了眉县的渭河北岸。
沿着渭河南岸与秦岭之间，是一片狭长的冲积平原，这里土壤肥沃，是粮食的主产地。如果诸葛亮全取渭河南岸地区，那么，蜀军就可以在这里屯田，变客为主。
因此，司马懿对部下说：“百姓囤积的粮食都在渭南，这是必争之地。”
于是，他勇敢地引军渡过渭河，并勇敢地背水扎营。本来背水为营是自陷死地，因为如果敌人攻破营垒，大军将退无可退，然而，“兵无常势，水无常形”，历史 上，项羽破釜沉舟，击败章邯、韩信也曾经背水为营，自陷死地，却大破赵军。韩信和项羽的难度似乎更大点，因为他们二人是进攻，而司马懿的自陷死地，却只是 防守。这也是随后司马懿任诸葛亮百般挑战拒不出战的原因之一吧？因为，在司马懿看来，一旦出击失败，将面临全军覆没的结局，根本没有生还的可能，而战场上 存在的偶然因素又太多了。在死地出战的风险太大，即使是像韩信那样一等一的名将，如果不是预先布置2000轻骑绕到赵营背后，拔旗易帜，当年战斗的胜负， 也的确难料。
司马懿坚守在此，实际上不仅封住了诸葛亮通往关中的道路，而且也不能使诸葛亮放心大胆地散兵屯田，看似防守，其实暗藏杀 机。只要司马懿在这里，对方除非有必死的决心，坚决不要后方，否则，就不敢越过司马懿的大军，去进攻司马懿背后的武功或者长安；并且，即使诸葛亮有必死决 心，也只能沿着秦岭，翻山越岭向东移动，而大部队从山路行军，成为一字长蛇配置，侧翼和后方完全暴露给司马懿，那将十分危险。
就算司马懿不敢全力进攻或者让诸葛亮的部队顺利地进军到魏军后方，由于蜀军山路行军，随身所带粮草必然很少，那么，东进能否掠来粮草或攻下城池，将直接决定战争的胜负，而这又是一个未知数。对这一切，诸葛亮都没有把握。
而诸葛亮需要的是有把握的胜利。
对于主军而言，时间拖的越长，对自己越有利。因为时间长了，客军的粮草就成问题，而对于客军来说，越早决战越好。
诸葛亮也深知悬军深入，利在速战。
问题是，怎么战？
如果坚决不要后方，率领大军沿着渭河南岸，一直向东进击，甚至越过武功，直扑长安呢？
即使长安魏军没有多少兵力，但是在没有消灭司马懿主力之前，直扑长安，屯兵坚城之下，胜算也不大。不过，话说回来，这样以来，司马懿必定要尾随前来，他在渭南的大营就自动作废，然后，再与司马懿进行决战。这也是兵法中“攻敌所必救”的道理。
然而，司马懿深通兵法，即使是如此，他应该也是有对策的。比如，司马懿可以分兵攻击诸葛亮留守在斜谷口的驻守部队（诸葛亮必须要在这里驻扎军队，如果不 驻兵，司马懿也不要后方了，直接都到汉中打了。不过，这种可能性不大）；司马懿也可以断诸葛亮的粮道，把诸葛亮的主力和留守部队一分为二；那样双方真的赌 得太大了。
不过，诸葛亮如果深入到司马懿后方的话，一旦打下武功一座城池，就可以扎住脚跟，不仅因粮于敌，而且，会切断司马懿大军与后方的联系，逼着司马懿与蜀军决战，变被动主动，调动司马懿绕着自己的指挥棒运动。
然而，这样进入一个完全陌生的地区，对于领兵大将的勇气和决心，将是一个极大的考验。
因此，司马懿说：“诸葛亮如果真的英勇的话，他就带领部队沿着秦岭一直向东（避实击虚，攻击我们的城池；或者以攻击我们的城池为诱饵，围城打援，等魏军救援的时候，野战打击），如果诸葛亮西上五丈原，就没事了！”
司马懿的确很高明，他看似被动，但实际上从他进军渭南那时候起，就已经掌握了战役的主动权了。
在这个决定整个战局走向的关键时刻，诸葛亮犹豫了。史书上司马懿是这样评价自己的这个大名鼎鼎的对手的：“诸葛亮多谋少决。”在官渡之战时，郭嘉也曾对曹操说过袁绍多谋少决，而称赞曹操说：“得策则行。”可见，优柔寡断，患得患失是为将的大忌。
