早在三国鼎立之时，魏的势力就远远超过蜀、吴，魏国幅员辽阔，资源丰富，经济发展，人口众多，魏国人口约占全国人口3/7，蜀、吴总计才占4/7。魏景 元三年（公元262年），蜀国灭亡后，魏的实力就大大增强，而且在军事上的优势更加明显，占领成都之后，魏国可以沿长江顺流而下，直取东吴。司马炎在内部 政权得到巩固之后，打算出兵东吴，完成统一大业。
然此时的吴国却是在走下坡路，“逆水行舟不进则退”，吴主孙皓所作所为使东吴自身已 经失去了战斗力。他的残暴使大臣们心惊胆战，不知什么时候就会身首异处，哪还有心思抵御外敌，他不听大臣的劝告，大臣们对他丧失了信心，纷纷投降西晋，他 也成了孤家寡人。西晋见孙皓如此，自是很高兴，这正是灭吴的大好时机，孙皓的荒淫恰好做了西晋的帮手，加速了自己的灭亡。因此大臣们纷纷劝说司马炎趁机灭 掉吴国。
太尉录尚书事贾充是保守派，他不同意司马炎灭吴，他认为：“西有昆夷之患，北有幽并之戍，天下劳扰，年谷不登，兴军致讨，惧 非其时”；“又臣老迈，非所克堪”。晋武帝听了很不高兴，他回答说：“君不行，吾便自出。”贾充不得已，只好坐守中军，节度诸军。王浚攻克武昌后，贾充又 上表说：“吴未可悉定，况春夏之际，江、淮下湿，疾疫必起，宜召诸军，以为后图。”晋武帝没有听从他的意见。后来晋军果然灭掉了东吴，贾充很惭愧，向司马 炎请罪，司马炎也只是“罢节钺、僚佐，仍假鼓吹、麾幢。充与群臣上告成之礼，请有司具其事。”
羊祜、张华、杜预等人则反对贾充的意 见，他们是主攻派，他们认为，东吴现在是上下离心，吴主孙皓荒淫无度，统治阶级内部已经出现了严重的分化。孙皓剥削劳动人民，发生大规模的农民起义和士兵 暴动，孙皓他们进行残酷的镇压，吴国的臣民也反对他，动摇了孙吴的统治。如果此时出兵，必会战无不克，如果错过机会，吴主励精图治，再去灭吴就相当不容易 了。晋武帝也是这么认为的，而且晋国有能力灭掉东吴。
晋国疆域辽阔，人口众多，控制着全国大部分的领土。东吴却仅有荆、扬、交三州的狭小疆域。两国接壤处常常发生战争。司马炎以消灭孙吴为目标，励精图治，在政治、经济和军事上采取了一系列措施，重点之一就是编练水军。
东吴沿江建国，尤以水军最为强，有舟船5000余艘。西晋灭蜀国之后，已经占据了上游地区，只要有良好的水军，顺江之下，便可取下东吴。而此时西晋拥有一支50万人的陆军，但是缺少水军，面对长江天险，虽“武骑千群，无所用之”。
羊祜主张利用长江上游的便利条件，在益州大办水军。泰始八年（公元272年），王溶受命，打造战船，训练水军，治水军数万人。晋军所建造的大型战船，长 120步，可容纳2000多人，船上用木头架起了一座城，城中有门在船上可骑马驰骋。王增加了造船的人数，加快造船进度。很快就完成了造船任务。溶建造 了一支强大的水军，史称“舟楫之盛，自古未有”，远远超过了东吴。晋军的弱点得以克服，实力大为增强。提高了军事战斗力，为“水陆并进”灭吴创造了条件。
其实司马家族早有灭吴的打算。魏景元三年（公元262年），司马昭提出了“先定巴蜀，三年之后，因顺流之势，水陆并进”，然后吞并东吴，一统中国。可见司马昭战略眼光之远大。
政治上，司马昭首先巩固中央政权，在蜀国对刘禅及诸葛亮子孙进行优待，以巩固其在巴蜀的统治，解除后顾之忧。针对吴国则实行分化瓦解政策，对主动归乡的 人予以优待，收买人心。改善内政，发展经济，巩固边防。调整军事部署，任命尚书左仆射羊祜都督荆州诸军事，镇襄阳；征东大将军卫都督青州诸军事，镇临 淄；镇东大将军、东莞王司马仙都督徐州诸军事，镇下邳，经过几年的伐吴准备，到咸宁二年（公元27-）年），晋灭吴的准备已基本完成。征南大将军羊祜提出 伐吴方针。具体方案是：从多方牵制徐州、扬州的兵力，然后集中夺取夏口以西地区，进而顺流而下，攻陷建业。这个计划发扬了晋军水军的优势，并利用水系特 征，直捣吴军后方，达到了速战速决的目的。
但由于太尉贾充等的反对，加之北方鲜卑族首领起兵反晋，后方不稳，直到咸宁四年（公元278年）十一月，此时羊祜已死，但他临死之前推荐杜预任征南大将军、都督荆州诸军事。晋武帝听从了他的意见，发兵20万，大举伐吴。
杜预，字元凯，京兆杜陵（今陕西西安东南：人，西晋时期著名的政治家、军事家和学者，晋灭吴战争的统帅之一。历官魏尚书郎、河南尹、度支尚书、镇南大将 军、当阳县侯，官至司隶校尉。灭吴后，研习经典、博学多闻，被誉为“杜武库”，著有《春秋左氏经传集解》及《春秋释例》等。
孙吴感到 晋军的威胁，深知不能完全依靠长江天险，“长江之限，不可久恃”，大臣们向孙皓建议，在政治上“省息百役，罢去苛扰”，发展经济，减轻百姓负担，安抚民 情，“养民丰财”；在军事上，加强建平（郡治在今湖北秭归）、西陵（今湖北宜昌东南西陵峡口）的防守。因为这是晋军顺流而下的并经之地，加强这里的防务就 是切断了晋军顺流而下的路径。东吴名将陆抗指出：“西陵、建平，国之蕃表（屏障）”，“如其有虞，当倾国争之。”（《三国志·吴书·陆抗传》），根据这个 思想，在他担任乐乡都督后，加强了西陵的防务。
一些证据也证明了东吴大臣的远见卓识，晋泰始八年（公元272年），建平太守吾彦发现 有大量碎木从上游顺流而下，他知道这是王溶在巴蜀造战船。于是他上书孙皓，请求增强建平守备，但是孙皓没有理他。晋泰始十年（公元274年），陆抗又上书 陈述加强建平、西陵防守的重要性。他说：“若其不然。深可扰也。”但就是这样，孙皓仍是不相信晋军会攻打东吴，他只相信长江天险，认为东吴占据地利，晋军 很难攻破。当然他也就不会进行积极地战争准备，还是老样子，不修内政，荒淫无度，这样的君主怎能不灭亡呢？
