朱元璋与张士诚相持十年，打来打去，谁也占不了对方便宜。直到1363年“鄱阳湖之战”朱元璋一举击溃陈友谅，再顺势攻取武昌城后，挥师东向，剑指江浙，气节有亏且只顾自保的“私盐大王”张士诚，也就朝不保夕了。
1357年，朱元璋派徐达率大军扫荡江南、围攻宜兴之际，连战不利的张士诚只好接受元朝江浙右丞相达识帖木儿的劝诱，再次降元，被封为太尉。
张士诚是淮南泰州人。泰州地近海滨，民众多靠晒盐过活，但官府赋税劳役很重，民怨沸腾。张士诚年少时是会武术、讲义气的小流氓，兄弟几个以撑船贩私盐为业。贩私盐利润高，张士诚又轻财帛，乐意周济贫困，很得人心，私盐贩子公推其为头目。
适逢各处起兵反元者众，1353年，不甘受官府和地方豪强欺压的张士诚，乘势率几兄弟在内的“十八壮士”举义。他招徕贫苦盐丁和无业游民，攻下泰州、高邮，占据三十六处盐场，并自立为“诚王”，国号大周。1356年他建都隆平府（今苏州）时，势力范围几乎覆盖了江南大部分富庶地区。
张士诚与元朝的关系反反复复，时叛时降，这大约跟他的流氓出身和盐贩经历有关。明史专家吴晗评价他“生性迟重，不多说话，待人宽大，但没有一定主见，只想守住这块基业，怕冒险吃亏出差错。大将大臣们都是当年走私的江湖兄弟，做错事以至打了大败仗，也不忍责备，赏罚不明”。
朱元璋得到天下后，与群臣总结革命经验，也说元末群雄中“士诚最富，友谅最强”，但“友谅志骄，士诚器小”，志骄的好生事，器小的没长远打算。出身贫苦农家、当过游方僧人的朱元璋断言：士诚做过盐贩子，遇事斤斤计较，顾虑多，疑心重；友谅生于打渔人家，惯见风浪，野心大欲望高。
所以，他料定先攻陈友谅，张士诚会袖手旁观；假如先攻张士诚，陈友谅必然倾巢而出抄己方的后路。后来的事实证明，朱元璋对张士诚的“人品”判断准确。
