梁主萧衍埋葬修陵，称武皇帝，庙号高祖。湘东王萧绎在江陵刻他的像供设厅堂，下战书申讨侯景。侯子鉴攻陷吴兴，太守张嵊、前御史中丞沈浚被押送建康，侯景好言劝慰。张嵊说：我守城，眼看朝廷危险，却不能救。侯景要放他儿子，他说：我一家已登鬼簿，不愿强盗开恩！张嵊父子被害，沈浚不屈殉节。
宋子仙经营钱塘，新城戍将戴僧遏战败投降。宋子仙渡浙江进攻会稽，萧纶逃鄱阳。东扬州刺史萧大连守会稽城，朝夕酣饮，不爱士兵。司马留异凶狡残暴，将城池献出。前广陵太守祖皓听士人来嶷建议，百多人打破广陵，斩董绍先，推萧为刺史。侯景派郭元建来攻，祖皓据城固守，侯子鉴率水军进攻。侯景带步兵直指广陵，祖皓苦守三天，巷战到天亮，力竭被捆，城头射击，箭穿成刺猬，车裂殉国，城中老少活埋。来嶷满门屠戮，一子逃脱，后在陈朝做官。萧投降，带回建康，侯子鉴镇守广陵。
梁主萧纲赐盛宴，侯景跪请萧纲爱女溧阳公主为妻。她十四岁，娇小玲珑，喝了酒被拉走。可怜美妙帝女，失身贼手。
侯景请萧纲到乐游苑春宴三日，带溧阳公主送皇帝入宫，他夫妇共占御床，南面并坐，群臣分列两旁，奏乐侍宴。侯景请梁主到西州，梁主乘坐素辇，侍卫四百余人，他率铁骑几千护卫。行宫酒醴摆陈，笙簧轮奏，梁主泪下，怕他见泪生疑，叫他起舞。侯景舞了一回，说独舞无趣，请梁主对舞。梁主跳完拉侯景到坐床：我思念丞相。侯景答：陛下如不想我，我怎能到这里！
江南连年荒旱，蝗虫厉害，百姓吃草根木实，草木挖光，饿死满地。富家也瘦如鬼，抱着金玉，僵卧床上等死。千里少人烟，白骨成堆。侯景在石头城设立大碓，军民犯法就捣死，叫诸将：破栅平城，杀光了事。诸将抢烧，杀人如麻，见人议论，连杀亲族。江南叛附，东魏进占淮南。
西魏之地颍川没入东魏。高澄入邺朝拜，东魏升他为相国，封齐王，赞拜不名，入朝不趋，带剑上殿。高澄回到晋阳，他好色胜过高欢，黄门侍郎崔季舒物色娇嫩美女，供他朝欢暮乐。
高洋妻李氏美，高澄艳羡。高洋装老实，不大说话，为妻购办衣服玩好，稍有好的，高澄就来逼取，李氏生气不肯给，高洋笑了：这并不难得，哥哥要就给他嘛，何必太吝啬呢。高澄听了羞愧起来，一时没下手，高洋就拿回去了。高澄以为蠢，不再嫉恨高洋。见了弟妇调笑，高洋假装不知。高澄打猎遇着一个绝色美女，是高阳王元斌庶妹元玉仪。她沦为歌妓，碰到高澄，于是荡妇配淫夫，干柴遇烈火。崔暹去议事，高澄故意板脸不乐。皇帝封元玉仪为琅琊公主，她竭力承欢，高澄越是宠爱。崔暹去报告政事，袖中忽落名片，高澄问干吗，他说：想见琅琊公主。高澄拉他进去。崔暹很恭敬，她从容谈笑，毫不拘束。
元玉仪同胞姐姐元静仪嫁黄门郎崔括。高澄得陇望蜀，她就撮合，为姐姐讨封公主。崔括贪恋利禄，绝不过问，连他的父母也得了高家钱物。高澄得两仪，情深发话：我当天子，立你俩为左右皇后。他请立皇太子。东魏主就立元长仁为太子。高澄见与本意相反，勾结陈元康、杨、崔季舒密谋篡位。
膳奴兰京请高澄进食，他拍案斥退：昨夜梦这奴才砍我，还要他来进食么？兰京又捧盘进屋，他大怒：我不愿你做饭，为什么还来胡闹！兰京从盘底抽出快刀劈过去：我来杀你！几个人来帮忙，高澄离座，脚被绊伤，藏床下。兰京率众追入，杨逃窜，崔季舒躲避厕所，陈元康抵挡，胸腹被刺，肠子流出。兰京抬开床，乱刀齐下，高澄亡，二十九岁。
兰京是梁徐州刺史兰钦的儿子，被高澄变做膳奴。兰钦出重金赎身，高澄不肯。兰京请求免除奴隶，高澄打他百下：你再赎，杀了你。邺城北东柏堂地方僻静，高澄约琅琊公主等鬼混，与心腹密议，兰京才趁机除掉淫暴。高洋赶到东柏堂，捉住谋反者一个不留，剁成肉酱。高澄尸体用衣服盖着送回家；又扶起陈元康用躺床抬走，入夜死去。高洋悄悄棺殓。大将军督护唐邕镇住四方，支配部署，办事神速。高洋叹为奇才，留高岳、高隆之、司马子如、杨守邺，入朝晋见。
魏主得死信，说：权威该归帝室了。高洋入见，随从八千人，陪他登殿阶的二百余人，高洋面奏：我有家事，要回晋阳一趟。不等皇帝开口，他已再拜离去。
高洋为高澄发丧，魏主元善见到太极殿东堂吊丧，送帛八万匹，进高洋为丞相，都督中外诸军，录尚书事，封齐王。高洋用高德政为记室。金紫光禄大夫徐之才、北平太守宋景业说太岁在午，应该革命，劝他受禅。他告诉生母娄太妃。太妃说：你父亲是龙，你哥哥如虎，还北面服侍皇帝呢，你有什么功德？他铸像问卦，一次成功；派段韶去问斛律金。斛律金到晋阳劝阻，高洋请母亲出厅开会。太妃说：我儿懦弱直率，没有这心思，高德政他们贪功乐祸，教儿称帝呢。
元善见到昭阳殿召见潘乐等人，张亮说：齐王圣明，四方景仰，愿陛下效法尧舜，让位给他。元善见说：这事推了很久，我就让位。杨摸出草诏，逼令盖印，他颤声问：朕住哪里？杨答：北城有馆宇，尽可迁居。元善见下座，走在东廊，背诵范晔《后汉书》：献帝生不逢辰，遭受国难，葬送四百年江山，当了失位的国君。牛车载着元善见出云龙门入住北城，高洋当齐皇帝，后世称宣帝。时在公元550年。史家称高齐政权为北齐。
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