秦始皇三十七年（公元前210年）十月，年逾半百的始皇在第五次出巡的途中病倒了。虽然他一生都在寻求着所谓的长生不老的秘方且讨厌别人谈到死，但仍然无法抗拒生命的自然运作规律。随着病势一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，当务之急是赶快确定立储之事。他将二十几个儿子一一进行比对，觉得胡亥虽然最得他的疼爱，但知子莫若父，此子昏庸无能，不成器;长子扶苏虽屡屡与自己政见不合，但为人刚毅而武勇，信人而奋士，再加上大将蒙恬的辅佐，无疑会是一位贤能的君王。况且，依照嫡长子继承制也应该传位于他。当下始皇不再犹豫，召来兼管着皇帝符玺和发布命令诸事的赵高，让他代拟一道诏书给长子扶苏。时扶苏正监军在上郡（今陕西榆林东南），始皇命他将军事托付给蒙恬，赶回咸阳主持丧事。这实际上已确认了他继承者的身份。诏书封好后，始皇吩咐赵高火速派使者发出，岂料的赵高假意允诺着，但是由于太子扶苏与自己向来不合，担心，太子扶苏继承帝位后，自己的个人地位不利，而幼子胡亥昏庸无知，若胡亥继任帝位后，容易控制。因此暗中却扣压了遗诏。
七月丙寅，秦始皇驾崩于沙丘平台（今河北广宗西北太平台）。丞相李斯鉴于皇上死于宫外而太子又未确立，害怕天下人知道真相后大乱起来，也担心秦始皇的诸多儿子纷纷起来争夺皇位，于是封锁了消息，将棺材置于车（古代可以卧的车，有窗户，闭之则温，开之则凉，后也用作丧车）内，队伍所经之处，进献食物、百官奏事一切如故。因此当时除了随行的胡亥、赵高和五六名宠幸之臣知晓始皇已逝外，其余的人均被蒙在鼓里。
一天傍晚，车队停下住宿。赵高觉得时机已到，便带着扣压的遗诏来见胡亥，劝他取而代之：而今大权全掌握在你我和丞相手中，希望公子早作打算。胡亥早就梦想能够登上皇帝的宝座，只是碍于忠孝仁义而不敢轻举妄动。听赵高一番贴心之语，但仍还有些犹豫，叹息道：父皇病逝的消息还没有诏示天下，怎么好就去麻烦丞相呢？赵高胸有成竹地说：公子不必再瞻前顾后，机不可失，时不再来。这事没有丞相的支持不行，臣愿替公子去与丞相谋划。胡亥立即答应了。
李斯是秦朝开国元老之一。他跟随始皇多年，协助始皇统一天下，治理国家，因而在朝中享有很高的声望。赵高看出：只有争取到李斯，篡位之事才有可能成功。为此，他颇费了一番心计。
