英军把下一个目标锁定为宁波，因为宁波是浙东的门户，宁波附近的物产丰饶，渔业尤盛，英军打算把宁波作为冬天驻军的据点，但要掠取宁波，就必须先占领作为宁波门户的镇海，以便于进兵。
镇海位于入海口，东濒江，北临海，且有招宝山和金鸡山作为屏障，山上筑有炮台等工事，由钦差大臣裕谦统清军5000余人驻扎防守。
这时，英军总司令巴尔克和英国全权大臣等人也正在抓紧时间密谋进犯镇海的计划。他们通过详细查阅地图和情报，已经充分掌握了这一带的地形、兵力和将帅性格，并通过收买汉奸，对最新的情况也了如指掌。
在他们看来，被清朝皇帝派遣来的钦差大臣裕谦，虽然人驻扎在镇海城中，但内心深处却要战不要和。镇守招宝山的统兵是浙江提督余步云，防守金鸡山的是总兵谢朝恩率领的部队。这两支部队基本上是由4000名老弱残兵组成，军力异常薄弱。同时，将帅之间不和，军心动摇。
为了战斗早日胜利，英军悬赏十万元买裕谦的人头，因为最要紧的事情就是把裕谦捉住。英军内部宣称赏金早已准备好了，随时都可以领取，只等水兵和陆军士兵捉拿裕谦的人头了。
经过几天的准备，英军决定以陆军为主力，攻击清军防御力量较为薄弱的金鸡山，而以海军为主力，攻打镇海城；炮船轰击金鸡山和招宝山，掩护南岸的陆军和北岸的水兵登陆。
10月9日，英军进泊镇海城外，计划以海军进攻北岸招宝山；以陆战队进犯南岸金鸡山，以 威里士厘 号、 伯兰汉 号、 布朗底 号和 摩底士底 号军 舰在招宝山正北方向靠近中国军队驻地；同时掩护陆战队从南岸登陆，并乘胜驶入港内；以 皇后 号等武装轮船左右游击，向清军营地开炮投弹，以 复仇神 号 和 弗莱吉森 号运兵登陆。一时间，镇海海面，千帆云集，炮口林立。
决心抵抗的裕谦，早已作好防御部署。他本人亲自督促清军坚守县城。清军主力驻于招宝山下的东岳宫，东岳宫以西，有炮台与金鸡、招宝两山互相特角，并于两岸密排火攻水勇船只，凡有可以爬越偷渡的地方，皆分驻兵勇，排挖暗沟，以防止英军水陆并进。
10月10日黎明，英军在舰炮火力的掩护下，分两路发起攻击：英舰 复仇神 号载中央纵队步、炮、工兵500余人，由 巡洋 号掩护，在南岸登陆， 弗莱吉森 号载左纵队步、炮、工兵及来福枪手1100余人登陆，并以战舰绕出金鸡山后，实施两路夹攻。
清军500余人顽强抗击，不幸被英军炮火轰击得伤亡惨重，但全军仍然奋勇阻击，与敌人多次短兵相接，战斗十分激烈。由于英军来势汹汹，炮火密集，金鸡山终于被侵略军所占领。
英军右纵队700余人，于上午11时许，从招宝山登陆攻打西岸。激战中，招宝山的炮垒，被 威里士厘 号、 伯兰汉 号、 布朗底 号和 摩底士底 号的炮火轰毁，防御工事夷为废墟，火药库发生爆炸，烈火浓烟直冲云霄。浙江提督余步云率军千余不战而逃。
英军乘势由山后的仙人洞上山，占据山上的威远炮台，并由此以大炮俯轰镇海。裕谦督军千余誓死抵抗，中午时分，英军自东城缘梯攀登城墙，城中士兵和老百姓闻风而逃，裕谦自尽殉国，镇海城失陷了。
按常理，镇海的形势和防御力量应该说是比定海的情况好得多，而定海以弹丸小岛，尚能与英军血战六昼夜，为什么镇海却不到一天的时间就陷于敌手呢？其主要原因，就在于有余步云这样的贪生畏敌的军官，正是由于他据守的招宝山首先溃逃，才导致军心涣散。
早在战斗打响前，余步云就已有畏敌表现，当裕谦召集兵勇们誓师时，他则托有足疾不下跪宣誓。英军发动进攻后，余步云不在自己岗位上抗战，反而无耻地向裕谦建议屈服英军。
英军对镇海平民百姓进行了灭绝人性的 激烈的轰击 ，对人口稠密的近郊连续达两小时的炮击，杀伤大批手无寸铁的中国人。强盗们一入城即开始进行大肆掠 夺，见到什么就抢什么。他们杀光了城中所有能拿动武器的人，掠走和破坏了城中所有的武器和一切军用物品，连铸炮所用的200吨铜也被装到运输船上。在英国 侵略者的践踏下，镇江城成为一片废墟。
镇海城陷，等于为英国侵略军打开了大门，他们可以沿江而上，进一步侵犯宁被。
就在镇海失陷后的第三天，英国侵赂军司令巴尔克乘 复仇神 号汽船进驻宁波，当他获悉宁波的守军毫无战守的准备时，于10月13日上午9时，发动战船4艘、汽船4艘，载兵700余人，沿江而行，于当天下午1时抵达宁波城下。
此时，到此躲避危险的余步云，一听说英国的炮舰开了过来，吓得惊慌失措，根本就不敢迎战。英军在宁波城如入无人之境。这个当时拥有60万人口的浙江第二 大城市 宁波，就这样不战而失守了。就连英国侵略者自己也万万没有想到，他们可以不发一炮，不伤一兵一卒，而唾手得到宁波，并且掠得 可供两年之用的谷 和十二万元左右的现金和纹银，堆着大堆大堆的钱，其价值当不可胜数 。
豺狼的贪婪是永远不会得到满足的。随着镇海、宁波的相继失守，英军侵略者把魔掌一步步地伸向了中国的广大领土，使清政府面临的战争局势每况愈下，陷入了更为被动的境地。
