秦国自从推行远交近攻的策略以后，大举进攻三晋。在这期间，秦、赵两国曾发生过三次空前残酷的大战。
纪元前270年，秦国攻韩，并越过韩国的上党，向赵国的险要地区阏与(地名，在今山西和顺县西)进攻。第二年，赵王派新提拔的将军赵奢领兵前往救援，于是，揭开了阏与之战的序幕。
赵奢，原来本是赵国征收田租的小官员。有一回他去执行任务的时候，平原君家不肯交纳，于是，赵奢就根据当时的法律，判处平原君家不肯交纳租税之罪，把在平原君家当权管事的九个人，都抓去杀了。平原君大发雷霆，认为是在太岁头上动土，准备杀赵奢以解恨。
赵奢在平原君面前，陈述了自己对这件事的看法。他说：「你在赵国，是一位尊贵的公子。如果我今天放任你家，而不遵照国家的规定办事。那么，国家法令的效力，就会受到损害。国家的法令没有效力了，那国家的力量也就削弱了。国家的力量削弱，别的国家就会对我们进行武力威胁。各国诸侯对我们发动武装侵略，那时赵国必然不能抵挡，而会惨遭亡国之祸。赵国亡了，你怎么还能保持这样豪华富裕的生活呢？像你这样有高贵地位的人，如能够尊重国家的法令，按照法令办事，下面的人自然也都守法了。这样一来，公家和私家都得到公平合理的处置，上层人物和下面的一般官员，以及平民百姓，都能奉公守法，那国家就会强盛。国家强盛了，国家政权也就巩固了。那时，你是赵国最尊贵的公子，难道还会被天下人所轻视么！」
平原君认为他讲得对，是一个很有才能的人，不但没有杀他，还特地向赵王举荐了他。
赵王于是提拔赵奢，来管理国家的赋税。赵奢担任了这一工作，使国家赋税非常公平合理，凡是根据法律应该缴纳租税的人，都能够依法完税，无一例外。这样，人民的负担就相对地减轻了。人民纳税既不过重，自然较为富足；贵族既依法完税，国库也就迅速充实了。
当秦军围困赵地阏与的时候，赵王召见廉颇，征求这位老将军的意见，问他可不可以出兵救援。廉颇说：「阏与距邯郸路程很远，交通又非常困难，兵马必须经过艰险而窄狭的山路，所以难予援救。」赵王又召见另外一位将军乐乘，再征求他的意见。乐乘的意见和廉颇的一样。
赵王不甘心作罢，便又召见赵奢，问他的看法怎样，赵奢说：「路程远，道路艰险而又狭窄，好比两只老鼠在洞里打架，地方极小，没有回旋的余地，哪个勇敢些，哪个就能取胜。」赵王听了赵奢的意见，很有启发，于是就任命赵奢为将军，领兵前往阏与救援。
赵奢领兵离开国都邯郸仅三十里，便停下扎营，不再前进了。同时，在军营中下了一道严格的命令：「敢有为军事而前来提意见的，判处死刑。」那时，秦国的部队驻扎在武安城(河北武安)之西，他们操练人马的时候，击鼓声、呐喊声，汇成一片，真是惊天动地，连武安城内所有房屋上面盖着的瓦片，都被震得沙沙地响。
在军中担任侦探敌情工作的一个军士，见武安形势吃紧，请赵奢马上前去相救。赵奢有令在先，立即将这个提意见的军士杀了。赵奢坚守营盘，在那里停留二十八天不动，而且还加筑营墙，表示要在此作长久的驻扎。
有一天，秦国派遣的一个间谍，混进赵奢的军营里来了。赵奢明明知道他的身份，但装着若无其事的样子，好好地用饮食款待他，然后送他出去，故意让他回去汇报。
这个间谍回去，把所侦察的情况，报告了秦国将军。秦国将军听了，非常高兴地说：「赵军离开都城仅仅三十里，就停住不走了，而且还在不断地增筑营垒，显然是不敢来救阏与，阏与肯定不再是赵国所有的了。」
赵奢把秦国间谍打发走了以后，就立即下令：全军卸去铁甲，轻装迅速奔赴阏与前线。经过两天一夜的急行军，赶到阏与附近。赵奢命令善予射箭的部队，离阏与五十里扎营。赵奢的军中营垒阵地，刚刚修筑完毕，秦军听到赵军的行动消息，也全都赶来了。
赵营中有一军士名叫许历，请求赵奢允许他发表意见，讲讲对军情的看法。
赵奢说：「放他进来。」许历对赵奢说：「秦军原先没有料到我们赵军，会这样迅速地来到这里，他们赶到这里后，士气很旺盛，你必须把队伍集中起来，等待他们，作好充分的准备。不然的话，就必定会失败。」赵奢说：「我接受你的建议。」许历说：「请你照原来颁布的命令，判处我死刑。」赵奢说：「那等待以后，赵王来发落吧！」许历又请求允许他再提一个意见，赵奢同意了。
许历说：「我军如能够先占据阏与北面的山头，就可以获胜；后来的秦军，失去了这一险峻的高地，必然失败。」赵奢采纳了他的意见，马上派上万的部队赶上去，抢占了这个山头。
秦军迟了一步，他们想争夺，但始终攻不上去。正在这个时候，赵奢发动了全面进攻，山上的部队压下来，在原来营地的部队围上去，把秦军打得大败而逃。于是，赵奢解除了阏与之围，大挫秦军，胜利而归。
由于赵奢的这次战功，他被封为马服君，与廉颇、蔺相如居于同一职位。赵奢推荐了许历，许历被提升为国尉。
