汉高祖刘邦死后，汉惠帝刘盈继位，吕后也开始了独掌大权的时代。刘盈软弱，虽然任曹参为相，没有整垮西汉政权，但是由于受不住母亲的连番打击，终日闷闷不乐病死了。刘盈死后，吕后扶持刘盈的儿子刘恭为帝，开始临朝称制。吕后统治下的西汉，呈现出一派欣欣向荣之势。
经过秦始皇年间的繁重的徭役，经过秦二世时期的起义大乱，又经过楚汉争霸的战争，天下百姓的生活大不如前，吕后采取无为而治的方式，使得民众得以修养生息，渐渐恢复到以前的水平。
赵佗是秦朝的一位将领，秦始皇曾经派他和另一位将军征服了南越，将南越归入秦朝的国土，并在南越设置了郡县加以管理，赵佗就是其中的龙川县令。由于秦二世的暴政，秦朝各地纷纷掀起了反抗暴秦的起义，南海郡尉任嚣在临死前告诉赵佗，让他凭借着南海郡得天独厚的地理优势自立为王。任嚣死后，赵佗按照他生前的吩咐，在南海郡建立王国，设置了重重关卡阻止中原起义军队的进攻。秦朝灭亡后，公元前203年，赵佗出兵兼并了桂林郡和象郡，在人民的拥立下成为了“南越武王”。
刘邦和项羽楚汉争霸时，没有多余的精力来对付远在南方的南越国，在刘邦胜利之后，他建立了西汉政权。刘邦考虑到中原经过这么多年的战乱之后，已经是大伤元气，因此采用游说的方式劝服赵佗归从中央。他派出使臣陆贾出使南越，想让赵佗接受成为中原西汉的附属诸侯国。
陆贾会见赵佗的时候，赵佗故意极不礼貌的叉开腿坐，看不起陆贾。陆贾一看这个形势就知道这次劝服恐怕不容易，他故意抬高了西汉的实力，分析西汉如今的形势。西汉地大物博，人口远远多于南越，虽然经历了战乱，但是就算现在马上进入战争，西汉也是有实力将南越灭掉的。另外赵佗的亲人故乡都在中原，难道亲人的性命赵佗也不管了吗？陆贾还说了赵佗归附西汉之后还是拥有和现在同等的权力，他还是南越的王，拥有统治这个国家的权力。就在这样的恩威并施之下，赵佗接受了陆贾的劝服，成为西汉的一个附属国，定期朝贡。
刘邦不耗费一兵一卒就劝服了赵佗，解决了南越方面的事务，西汉和南越开始进行商业等各方面的往来。可是刘邦死后吕后当权，吕后和赵佗的关系开始恶化。吕后这边是因为赵佗傲慢无礼的态度，不接受中央对地方的管束。而赵佗则是因为看不惯吕后立幼小不懂事的皇帝，自己一个女人掌管国家大事，还对自己呼来喝去，他认为吕后的掌权地位名不正言不顺。另一方面赵佗也的确是心里窝火，好好地一个国家的王君，变成了西汉的附属国，做什么还要听中央的，压抑得很。于是，吕后和赵佗两个人的关系恶化得越来越严重，吕后一气之下甚至让人挖了赵佗在中原的祖坟，借以震慑和威胁赵佗。并发布了西汉和南越的交界地区禁止向南越国出售铁器和其它物品的禁令。
赵佗就说：“当初高祖立我为南越王，就是为了让南越和中原互通友好，现在吕后听信谗言却不将我们需要的铁器卖给我们，一定是哪个人用计想要消灭我们南越吧”，于是乎，南越王赵佗就宣布独立，自称“南越武王”，还攻占了长沙几个县。这样一来，南越和西汉的关系就更加紧张了。赵佗是因为吕后不让南越和中原互相通商，不供应给南越铁器，也就是断了南越的生命线，他不反才怪。吕后不将南越国放在眼里，派大将隆虑侯和周灶前去攻打赵佗。谁知中原士兵到了南越不适应这里的气候，纷纷病死了，一支好好的雄军最后只能落魄而归。而赵佗趁着西汉大军不能发力之际，将周边的地区都占为己有，俨然成为了和西汉对立的政权。
