益州刘璋饱受汉中张鲁的侵扰，于是邀请荆州的刘备进入益州，剿灭张鲁。当时，刘璋和刘备在涪陵会盟，庞统建议刘备在涪陵大会时，在宴会上杀掉刘璋，可是被刘备拒绝，“初入他国，恩信未著，此不可也”。庞统的这个计策，看起来很好，“将军无用兵之劳而坐定一州也”，刘备貌似不需要动兵，就可以除去刘璋，得到益州，其实不然。刘璋父子在益州统治十多年，虽然说刘璋暗弱，可是一直仁德爱民，颇得民心官心，就算是在刘备大举进攻成都之时，还有无数百姓官员表示愿意追随刘璋，为刘璋而死。用刘备的话来说，自己这次来到益州，根本的目的并非是劫掠财物，而是要长久统治益州。如此，争取人心是为首选，宴会之时，就算是能够杀掉刘璋，那也必然会激怒益州人士群起反抗。益州官员很可能拥立刘璋之子，坚决反抗刘备。而刘备此来，不过是带了一万来人马，强龙不压地头蛇，短期之内，根本都不过益州本土势力。可以说，庞统的计策过于短视。
当然，庞统的计策也有可取之处。后来，刘璋回到成都，而刘备前往平定张鲁，双反暂时保持和平。庞统向刘备献上三策。上策，暗中选择精兵，日夜行军进攻成都;中策，刘璋手下最重要的将领是杨怀、高沛，手下兵马甚多，并且一直很提防刘备，多次上书建议刘璋驱逐刘备。庞统认为刘备可以借口荆州有急事准备回军，借此召见，趁机除去二人;下策，退回白帝城，等待时机。
最后，刘备选择了庞统的中策。应该说，刘备的选择是很明智的。庞统的上策和之前涪陵暗杀计策一样，看起来刘备集团付出的代价最少，但是后患很大。至于下策，只是自保，刘备向来有天下大志，自然不会考虑。只有中策，花费不是很多，又可以让益州官民见识到荆州集团的勇武。与其杀掉刘璋，不如逼迫刘璋投降。只有刘璋主动投降，益州本土势力才会安心臣服，刘备才可能取代刘璋在益州进行统治。
