俗话说乱世出英豪，东汉末年自汉灵帝病逝后，都城政局动荡。董卓趁机作乱，他迁都长安后，中原陷入军阀割据混战的局面。一时间，中原大地上将星云集。其中吕布便是被世人所熟知的将领之一。吕布，字奉先，五原郡九原县（内蒙古包头九原区）人，曾是并州刺史丁原部将，董卓入都作乱时被董卓买通，于是杀丁原，拜在董卓麾下。吕布随董卓到长安后，又与王允等人密谋杀死董卓。董卓部将李纨、郭汜叛乱，攻入长安，王允等人被杀，吕布战败东逃。
吕布杀出武关后，先投袁术，被拒绝，又投靠袁绍，后与袁绍共同对抗常山的张燕。吕布作战勇猛，武艺精湛，经常带领部下冲击敌军阵营，有时候一天冲击三四次，每次都带着敌人首级回来，最后大败张燕。
吕布自恃军功，向袁绍要求增加军队，被拒绝。且袁绍记恨吕布纵兵抢掠，打算除掉他。吕布深感不安，请求回洛阳。袁绍同意，任命吕布为司隶校尉，同时派人暗杀吕布。吕布有所察觉，连夜出逃，第二天袁绍忙派兵追杀吕布。可吕布勇猛无比，追杀的军士追上吕布也无人敢战，使得他成功逃脱。
后来吕布经过陈留，受到太守张邈盛情款待，两人发誓结好。兴平元年（194年），曹操攻打徐州陶谦。陈宫、张邈趁机叛变，占据兖州，并迎吕布入城抗曹，吕布出任兖州牧。吕布由此终于有了属于自己的领地，只是这领地没在他手中停留太久。
曹操得知大本营失陷，忙回军救援，与吕布相持交战一百多天后发生蝗灾，双方罢战。至兴平二年（195年），曹操终于收复兖州各城。吕布战败投奔刘备。在此之前，初平四年（193年）曹操进攻徐州时，驻扎在齐国的刘备和田楷火速支援徐州牧陶谦。刘备被表为豫州刺史，驻守小沛（江苏沛县），并广得民心。碰巧此时陶谦病重，临终前对心腹说："非刘备不能安定此州。"陶谦病逝后，糜竺迎请刘备。刘备几番推脱，糜竺、孔融几番劝说，刘备才做了徐州牧。袁术听说此事后，于建安元年（196年）六月，率兵来攻。
两军相持一个多月，互有胜负。此时，已经投靠刘备的吕布看到机会，他趁机攻击刘备后方的下邳。下邳守将曹豹与张飞不合，曹豹便联合吕布，击败张飞。刘备的家属以及将士家口被吕布掳走。刘备忙回军下邳，战败，又聚合散兵攻占广陵，又被袁术击败，遂退至海西县，击败杨奉等人。刘备自知海西县也难久守，于是向吕布求和。
此时吕布拥有了他的第二块领土，也就是徐州，他自领徐州牧，实力强盛，已不把带着残兵败将的刘备放在眼里，因而心慈手软，答应刘备求和，把刘备的妻儿归还，让刘备了做了豫州刺史。刘备驻守小沛，暗中招兵买马，伺机铲除吕布。然而一个偶然事件打断了刘备的计划。
建安三年（198年），刘备部下意外劫了吕布外出买马的部下，吕布大怒，攻打刘备。刘备失败后投奔曹操。曹操资助刘备粮草辎重，让刘备在沛县收集走散的兵士。吕布见刘备逐渐恢复元气，后悔当初大意，没有彻底铲除刘备，以致如今又成隐患。
公元198年，吕布主动攻打刘备。曹操先派夏侯惇救援不成，又亲自率兵救援。刘备与曹操在梁国（河南商丘县城南）汇合后，包围下邳。吕布屡战屡败，部将侯成、宋宪、魏续等率军投降。最后吕布兵败，被擒杀。纵观吕布兵败经过，他占徐州却留下刘备性命，甚至留刘备在自己眼皮底下发展势力时就已埋下隐患。反观曹操就善于将隐患消灭在萌芽阶段。而这只能怪吕布自己自大轻敌，疏于谋略。
