朝中前期，蒙古的瓦剌部兴起，其首领也先统一了蒙古各部。瓦剌部统治着西起阿尔泰山，东到辽河，北至贝加尔湖，南抵明边的广大地区。这个野心勃勃的蒙古汗王一心想再建一个大元。正统十四年(1449)，也先派2000人，诈称3000人到明王朝贡马，宦官王振嫌他以少冒多(因要按人头赏赐)，减其马价。
也先便以此为借口，于七月十一日入寇明境，主力攻入大同。明兵战守失利，不久，塞外城堡皆失，要塞大同多次告急。消息传到京城，王振主张英宗亲征。于谦和兵部尚书力言不可，但最终他们的意见未被采纳。十五日英宗下诏亲征，十六日就出发了。这是一次名副其实的仓促应战。
英宗亲征之时，于谦奉命留京以兵部左侍郎理部事。出征人马在路上，学士曹鼐与都御史等商议，要杀掉宦官王振，停止亲征，但没有成功。十九日至居庸关，兵 部尚书请回銮，王振大怒，将其罚跪，同时下令大军急进。
二十三日至宣府，诸臣又请留，王振更怒，命一批大臣跪于帐外的草中。这样，弄得人人危惧，无人敢谏。八月一日至大同，王振还想北行，前线败报传来，加上宦官郭敬以前线多次战败而谎报取胜的实情报告，王振才有了还意。三日，留下总兵官刘安镇守大同，其余的人返回。
王振的老家在山西蔚州，他原想从紫荆关经蔚州，让英宗到他老家，以示炫耀，后他又怕大军所过，骚扰乡里，更怕正值夏季，践踏了那里的田禾，遂 又命大军转而东行，这样，便又多耽误了几天时间。也先得知明帝亲征的消息，迅速率军追来。谍报报也先追兵在后，明军即派后队阻止，但屡战屡败，而王振又封锁军情，不让英宗知晓。
十四日明军至土木堡。尚未过午，离怀来只有20里，大军本可直驱入城，但王振辎重车辆未至，命停军等待。兵部尚书再请军急入关，遭王振痛骂。这时也先大 兵奔驰攻来，四面合围。此地无水泉，掘井二丈万秀猪王20131026不见水，其南15里有河，却早被也先派兵占据了。
相持一段时间后，双方经过谈判，也先答应明军可以取水。然 而，也先趁明军移动就水，大营阵脚混乱时，以万余骑兵发起冲锋。明军队伍大乱，蒙旗大喊：“解甲投刃者不杀!”明朝军士毫无斗志，纷纷解甲投降。
然而也先部队并未停手，仍然狂杀滥砍，明军死者蔽塞川野，宦官及卫士被箭射得如刺猬一般。英宗与亲军突围不成，只得下马就地被俘。这就是“土木之变”。此战，明军死伤数十万，文武公、侯、尚书、侍郎、内阁学士等以下共百余人罹难。罪魁祸首王振也在这次事变中被杀。八月二十七日，噩耗传至北京。
代理监国的郕王朱祁钰闻知，与众臣抱头痛哭。正在君臣徨无计之时，于谦大喝道：“事已至此，哭又何用?还是暂缓悲痛，献计献策，救国救君才是正理。”众人止住悲声，郕王道：“此言有理，如今大敌当前，还望大家集思广益，群计献策。”
这时，翰林院侍讲徐有贞启奏道：“臣夜观天象，荧惑星侵入北斗，我朝气数将尽，势难挽回。依臣之策，只有迁都江南，方能免此亡国之祸。”此言一出，堂上立时人心浮动，君臣交头接耳，议论纷纷。年已78岁的礼部尚书胡滢颤巍巍地说道：“成祖(永乐帝朱棣)建陵北京，意即不愿子孙南迁。先祖之言，存者敢违否?”
于谦身为兵部左侍郎，深感自己责任重大。于是厉声道：“倡议南迁者当斩首!京师乃朝廷之根本，一动则大势去矣。殊不知宋朝南渡之祸?臣请立刻调动四方军队勤王，誓死守卫京师!”于谦的提议得到多数大臣的赞同，他当即被晋升为兵部尚书。心中无主的郕王和皇太后把守卫京师的重任全部交给了于谦。
土木之变示意图八月十九日，于谦奏请郕王，命调各地勤王军队火速入京，充任守卫。当时，通州官仓存粮数百万石，恐被敌军夺去。应天巡抚周忱建议，可令驻 京臣僚军队各自运进城内。于谦立刻奏请郕王，宣布京城文武百官，可预支本年九月至明年五月的俸粮，军士各预支半年饷，各自到通州仓领取。
他又征用顺天府大 车500辆，起运通州官粮进京，同时，号召百姓有车之家，能运粮20石纳京仓者，官府给脚银一两，特派都御史陈镒总管运粮事。此外，于谦还请命赏给新选余丁官军和旧操舍人及应募新兵每人银一两、布两匹，守城匠人、守门军火夫和皇城内外官军每人布两匹。于谦如此布置守城，人心暂时安定下来。
