各族人民大起义给予北魏统治集团以沉重打击，也加剧了统治集团内部的矛盾。孝明帝武泰元年（528年），战争方炽，可是胡太后却毒死己子孝明帝元诩（Xǔ许），另立宗室三岁小儿元钊为帝，自掌大权。尔朱荣以为孝明帝报仇为借口，率兵南渡黄河，进攻洛阳，将胡太后和元钊小皇帝一并投入黄河溺死，又杀王公卿士一千余人，这就是河阴之变。另立元子攸为帝。是为孝庄帝。孝庄帝杀尔朱荣，尔朱荣之侄尔朱兆又杀孝庄帝，另立元恭为帝，是为节闵帝。尔朱荣的大将高欢于普泰二年（532年）四月，打败尔朱兆，杀节闵帝，另立元为帝，是为孝武帝，欢自为大丞相，总揽大权。永熙三年（534年），孝武帝逃向关中，投靠宇文泰。高欢另立元善见为帝，是为孝静帝。从此北魏分裂为东、西两国。
1、 东魏 北齐
东魏：高欢，原籍渤海郡（tiāo挑）县（今河北景县），世居怀朔镇，为兵户，是鲜卑化的汉人。他所立元善见才十一岁。高欢将国都自洛阳迁至邺（治今河北临漳县西南邺镇），史称东魏，控制着洛阳以东的疆域，高欢掌大权。
东魏时期，在长期战乱之后，阶级关系、民族关系仍很紧张。高欢一再设法调和这种关系。他对诸勋贵掠夺百姓者采取宥容的态度。他说：诸勋人身犯锋镝，百死一生，虽或贪鄙，所取者大，岂可同之常人也！又经常讲缓和民族矛盾的话。对鲜卑人说：汉民是汝奴，夫为汝耕，妇为汝织，输汝粟帛，令汝温饱，汝何为陵之？对汉人说：鲜卑是汝作客，得汝一斛粟，一匹绢，为汝击贼，令汝安宁，汝何为疾之？这些作法在缓和统治集团内部矛盾及调和民族关系方面，都起了一定的作用。高欢执政十六年，于公元550年病死，其子高洋废东魏孝静帝而自立，国号齐，史称北齐，亦称高齐。
北齐：北齐在河清三年（564年），再次颁行均田令。均田制基本上和北魏的相同。均田令规定：一夫受露田八十亩，妇四十亩。授田数较北魏加倍，是为了休耕。又每丁给永业二十亩，为桑田，规定用来种植桑、榆、枣树等，不在还受之限。农民授田只限于此数；可是又规定：奴婢依良人，奴婢受田者，北齐帝系表（550—577年）
亲王止三百人，嗣王止二百人，第二品嗣王已下及庶姓王止一百五十人，正三品已上及皇宗止一百人，七品已上限止八十人，八品已下至庶人限止六十人。按照这样一个标准，贵族、官僚、地主们仅以奴婢之名合法领受的田地，其数量已极大了。所以必然出现强弱相凌，恃势侵夺，富有连畛（zhěn诊）亘陌，贫无立锥之地的局面。
公元559年，高洋死，统治集团内部发生了长期激烈的权力之争，政治黑暗，赋税徭役一再加重，阶级矛盾日益尖锐化，鲜卑贵族和汉族地主之间的矛盾也很严重。公元577年，北周武帝宇文邕出兵北齐，俘齐帝高纬（时已让位给子恒），北齐亡。
2、 西魏 北周
宇文泰，代郡武川（今内蒙古武川）人，汉化的鲜卑族，曾参加河北大起义。后投降尔朱荣，并在尔朱军中参加镇压关陇起义军。只有几年的时间，他全部控制了关陇地区。孝武帝逃到长安，他于当年十二月将孝武帝毒死，另立宗室元宝炬为帝，是为文帝，以长安为都城，史称西魏，控制着洛阳以西地区。宇文泰自为都督中外诸军事、录尚书事，掌大权。
宇文泰以鲜卑族原有的部落兵制为基础，建立府兵制，共有二十四军，分别由六柱国率领，总统于宇文泰。军士另立户籍，与民户有别。
公元556年，宇文泰死，其子宇文觉废西魏恭帝，自称天王，国号周，史称北周，亦称宇文周。
北周：宇文觉即帝位不久，为其堂兄宇文护杀死。公元560年，宇文邕为帝，是为武帝，宇文护仍掌大权。572年，宇文邕杀宇文护，亲自掌权。
周武帝是一个有才能的皇帝，他掌权后，做了许多改革，如整顿吏治，释放奴婢，严惩隐瞒田地、户口的官僚、地主，注意发展农业生产，加强中央集权，积极训练军队。他还发动对佛、道二教的打击，烧毁大量佛像和佛经，强制三百余万僧尼还俗，寺院占有的大量田地被没收，寺院占有的大量人口要向国家纳税服役。周武帝的这些改革促进了社会经济的发展，加强了北周的人力、财力和军力。
公元577年（建德六年），北周出兵灭北齐。至此，整个黄河流域和长江的上游，都由北周统一了。
杨坚代周 周武帝灭北齐、统一北方后，次年病死，太子宇文S（yūn晕）即位，是为宣帝，时年二十岁。宣帝骄横狂妄，荒淫无度，重用亲信，大杀异己。搜天下美女充实后宫，整日沉湎（miǎn免）于酒色，不理政事。他于即位之次年，就传位给七岁的儿子宇文阐（chǎn产），自为太上皇帝，称天元皇帝；又次年即病死。宇文阐继位，是为静帝。宣帝皇后之父杨坚以假黄钺、左大丞相总理朝政。
杨坚祖上为弘农杨氏，是著名的世家大族。后居武川镇，累世有功于北魏王朝。其父杨忠在西魏时，屡有战功，赐姓普六茹氏。北周代魏，进位柱国大将军，封随国公。杨坚以父功，十五岁授散骑常侍、车骑大将军，后袭父封随国公。在灭齐时，立有大功。坚之妻为鲜卑大贵族、柱国大将军独孤信之女，坚之长女为宣帝之皇后。所以坚在宣帝时，已官高极大，位望益隆。
杨坚辅政，曾引起宇文氏贵族和皇亲国戚的疑忌，有的曾起兵反对，但都被镇压下去。杨坚在掌权后，进行了许多改革，《隋书·高祖纪》（上）说他大崇惠政，法令清简，躬履节俭，天下悦之。
这时，周取消左、右丞相之制，以杨坚为大丞相，又加大冢宰之称号。十二月，进爵为王。次年（大定元年，581年）二月，杨坚废静帝自立，国号隋。从此，北朝结束，隋朝开始。
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