王世充，字行满，家庭背景很是复杂，父亲王收官至怀、汴二州长史。他一头卷发，声音颇尖，有城府，多权谋，读了不少儒家经典，特别喜欢研习兵法。
开皇年间，他步入军界，当禁军积了军功，升为兵部员外郎。他能说会道，善于舞文弄墨，加上精通法律，人称有 明辩 之才。
王世充的发迹，是在隋炀帝登基后，凭着让隋炀帝看好的才干，当上了江都郡丞。江都郡丞不是一般的地方长官，江都是隋炀帝数下扬州后的实际政治中心，由此 他这个负责江都事务的郡丞，成了类似 首都 地区的行政长官。他善于阿谀奉迎，每次隋炀帝来江都，他与之谈话，察言观色，投其所好。他还兼任了江都宫监， 即江都宫殿的负责人，不时地修建池台，收罗珍宝，广采美女，取媚于隋炀帝。隋炀帝在雁门（今山西代县）遇到突厥围困，他尽发江都丁壮组成救援军，前去救 驾。一路上，他蓬头垢面，一直哭泣，不解衣甲，卧于草上，隋炀帝知道后感动不已。隋炀帝是个特重感觉的君主，王世充将他的感觉弄好了，自然龙心大悦，对他 恩宠有加。
有才，不是对王世充的过誉。不管是正才，还是歪才，他确实有才。隋朝从大业八年（612年）起，大乱的征兆开始萌生。想乘 乱大干一番的王世充，审时度势，开始注意培育自己的势力：他礼贤下士，恩结豪杰，拉拢人心；人有犯法，枉法开释，树立私恩；征讨地方造反队伍，他功归部 下，有物赏兵士，自己一无所取。他工作勤奋刻苦，对人广行善事。由此，获得了崇高的威信。
除了政治之才之外，他还有军事之才，长期研 究兵法和入伍后的实战经验，使他成了一个隋炀帝倚重的将帅。在江都的数年，他为隋朝镇压叛乱造反立下了赫赫战功。朱燮等人在江南起兵，响应杨玄感，隋炀帝 派出大军围剿无功，结果他旗开得胜。齐郡孟让拥众十多万，进入盱眙（今属江苏），他以弱胜强，获得大捷。此后，又连破声势浩大的格谦、卢明月等军。
多管齐下，王世充成了隋炀帝身边顶尖的红人。
促成王世充离开隋炀帝，使他日后成气候的一个机遇，是李密的瓦岗军攻陷临近洛阳的兴洛仓。洛阳是隋朝的东都，闻讯焦急的隋炀帝，令王世充为将军，统军前 赴洛口，征讨李密。血战百余次，双方各有胜负。然而在最后的交战中，王世充全线崩溃，仅带了千余人逃往洛阳。留守东都的越王杨侗，念他是个难得的将才，在 急需用人之际，赦免了他的败军之罪，并给予了重用。
在宇文化及杀了隋炀帝之后，身在洛阳的王世充，与东都留守的主要官员元文都、皇甫 无逸、卢楚等人合议，决定拥立越王杨侗为帝，继承隋统。说是参与合议，但王世充并非首席人物，洛阳政权的领导权基本掌握在元文都等人的手中，他是个外来 户，在被用的同时，也遭到了一定的排挤。他被任为吏部尚书，爵封郑国公。
王世充处在这个政权中，本就有些孤立。在杨侗听从元文都等人 的建议，拜正在与宇文化及征战的李密为太尉、尚书令后，王世充更感到了一种空前的失落，因为李密的军事才干，在众人眼中，远远高出于他。李密确实不负众 望，及时获得了令洛阳政权上下心悦诚服的黎阳大捷。王世充曾与李密血战过，有相当程度的仇恨。为清除李密，他用话激怒他的部下说： 元文都之辈，不过是刀 笔吏，早晚必被李密所除。我军人人都与李密血战过，杀了其军不少的父兄子弟，一旦成为他的下属，我等将死无葬身之地！ 这种情绪在王世充的部队中迅速蔓 延，危险的兵变一触即发。
元文都获悉后，与卢楚等密议。密议的结果是： 支持李密，除去王世充。具体的行动方案是：诱骗王世充前来，设伏兵将他杀死。
可是，他们晚了一步，参与密谋的将军段达，让他的女婿张志将元文都等人的密谋通报了王世充。王世充当夜发动兵变，围住了宫城，在击败了两道抵抗的防线 后，杀死了元文都、卢楚。杨侗迫于形势，只得含糊地认定了元文都等人的 罪状 ，与王世充结盟。杨侗不过是空头皇帝，他从元文都的傀儡，转为了王世充的傀 儡，拜王世充为尚书左仆射，总督内外诸军事。王世充以其兄王恽为内史令，入居内宫，看管杨侗。
洛阳发生政变时，李密尚未到过城内，他 的军队在黎阳大捷后，一直继续在外与宇文化及大战。虽最后击破了宇文化及，但他的军队也受到了巨大的创伤，精兵良将丧失殆尽。李密返军驻扎在偃师（今属河 南）的北山上，王世充见李密军大丧元气，欲乘机将他消灭，一雪当日兵败之耻，二除现时政治障碍。为让部下和他同心，编造周公托梦于他：要他急讨李密，建立 大功，否则全体将士皆死。他的部下多是楚人，风俗迷信，相信了他。于是，他出奇兵偷袭李密，再施以火攻，趁乱逼迫李密军会战。结果，李密部队溃不成军，又 在王世充的攻心战下，仅带了几十个骑兵逃脱。
偃师之役，大胜的王世充几乎是悉数收编了李密之军。他的威信和实力达到了前所未有的地步，东面和南面的各种割据势力，纷纷前来投靠。史书称之为： 东尽于海，南至于江，悉来归附。
水涨船高，王世充在洛阳政权中的地位，更上了一层楼。杨侗在他的党羽威逼下，拜他为太尉，许设置官属，以尚书省为其府。对于杨侗给予的待遇，王世充仍不满足，马上，自称为郑王。这样就等于向天下宣告，他王世充已有了独立的政治体系。他四出进行军事经营，然多出师不利。
武德二年（619年），王世充自称相国，受九锡，不再朝见杨侗。他的这一政治举动，表明他已开始酝酿禅代隋祚。
王世充欲禅代隋祚，遇到许多臣僚的反对。然他一意孤行，终于废了杨侗，自己皇袍加身，宣布年号开明，国号郑。王世充的禅代，标志了隋朝在形式上的终结。
做了皇帝的王世充，没个皇帝样，听朝时言语极其啰唆，一事反复叮咛，且千头万绪不得要领，大臣们疲于听受，侍卫不胜其烦。
这个政权，在这样的皇帝管理下，毫无生气，仅维持了两年。唐武德四年（621年），李世民率唐军向洛阳发动了猛烈的军事攻势。王世充自忖无力抵抗，请求窦建德救援。李世民采取围点打援的战术，先解决了窦建德，然后倾力围攻洛阳。王世充迫于攻势，开城出降。
