东汉末年，汉灵帝病逝后，政局动荡，西凉董卓趁机带兵入都作乱，袁绍率领盟军起兵讨董，后因盟军各怀私心而战败。董卓挟持汉献帝迁都长安后，中原各方势力割据地盘，互相攻伐。经过一系列复杂残酷的战争，最后主要剩下三股势力，即魏、蜀、吴，中国历史进入三国时期。而奠定魏、蜀、吴三足鼎立局势的，则是有名的赤壁之战。
赤壁之战期间，刘备与孙权联合，共同抵抗曹操大军。最后周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，假称投降，向北岸曹营而进，离曹营两里时，各船一起点火，借风势冲向曹营。曹军战船被烧，大败。曹操率军从华容道北逃。此战后，曹操与孙权结下深仇大恨。但几年后，孙权却突然与仇敌曹操结好，反而偷偷攻伐自己的盟友刘备。
赤壁大败后，曹操放弃一举歼灭刘备和孙权的计划，转而加强内部建设。他先采取措施稳定内部，又于建安十五年春，下《求贤令》，提出不拘品行，唯才是举的用人方针，希望网罗天下人才。建安十六年，曹操派司隶校尉钟繇、大将夏侯渊进兵汉中，讨伐张鲁。关中马超、韩遂、杨秋等十部一时俱反。曹操又派曹仁进军关中。马超等人据守潼关，七月曹操亲征关中，九月破关中诸军。马超、韩遂等逃到凉州，杨秋逃到安定。十月，曹操进军安定，杨秋降曹，关中地区平定。
内部安定后，曹操开始着手攻伐孙权和刘备。建安十八年，曹操起兵南征孙权，大军号称四十万，次年正月攻破濡须口江北营寨，生擒公孙阳。孙权大惊，亲率大军至濡须口抗曹。两军相持月余。曹操见难以取胜，便撤军。同年五月，献帝封曹操为魏公，加九锡，割冀州河东、魏郡等十郡为魏国封地，曹操此时距离称帝只剩一步，权势越来越大。
建安二十年，曹操为防止刘备夺取关中，并为进攻益州做准备，亲率十万大军征讨张鲁，至十一月，张鲁投降，汉中为曹操所有。汉中是益州门户，已取得益州的刘备也深知关中之地重要，所以曹操主力退出汉中后，刘备进军汉中。
建安二十三年，刘备亲率大军至阳平关与夏侯渊等人对峙。七月，曹操亲率大军至关中，坐镇长安，指挥战局。建安二十四年正月，刘备进军定军山。夏侯渊与刘备交战，争夺地势时被杀。曹操因此大败，无奈放弃汉中，撤军长安。
建安二十四年七月，曹操刚撤出汉中，防守荆州的刘备大将关羽便进攻其东南方向的襄、樊一带。曹操忙派于禁救援樊城。八月关羽趁发洪水之机大破于禁，围住樊城。曹操又派徐晃救援樊城。十月，曹操亲自到洛阳，指挥救援樊城。
关羽围攻樊城的同时，孙权也在密切关注着樊城战况。
孙权是吴国霸主，偏安东南，原本是刘备的盟友，所以关羽驻守荆州主要防御的是曹操而非孙权。赤壁之战中，孙权手下大将周瑜和黄盖用火攻大破曹军，致使曹军损失惨重。所以按理曹操和孙权结怨很深。也因此，关羽进攻樊城时，对孙权疏于防备。可是孙权的地盘在关羽上游，他自然不希望关羽的势力扩张，加上他早有夺取荆州之心，于是暗中与昔日仇敌曹操联结，又派吕蒙攻占荆州要地江陵。
