1．三次西征 铁木真击败王汗后，面前有两个敌人乃蛮部和塔塔儿人。这两个敌人一个是强大的草原部落，必须要消灭的对手；一个是和他有着杀父之仇，因此消灭他们也势在必行。铁木真开始策划吞并乃蛮的战争。1202年，铁木真全歼了残余的塔塔儿人。1204年，铁木真消灭了乃蛮太阳汗的斡鲁朵。铁木真最后逐一击溃强敌，统一了蒙古高原上的游牧部落，成为蒙古高原最大的统治者。从此，铁木真的威名震动了蒙古高原，其他部落再也不敢同他争锋了。这样，铁木真就基本完成了统一全蒙古的大业。
1206年春，各部落首领在斡难河源头召开忽里勒台(大聚会的意思)，萨满教徒阔阔出代表长生天 批准 铁木真称汗，加号成吉思汗，宣布： 长生天派遣铁木真统治万民 云云。由是，铁木真登上了蒙古帝国大汗的宝座。
蒙古建国后，以成吉恩汗为首的蒙古贵族不断发动掠夺战争，用兵的主要方向是南下 与西征，南下攻击的主要目标是南宋和金朝，西征则是公元13世纪上半期蒙古帝国征服中 亚和东欧的战争。蒙古西征共有3次，第一次是1217年至1223年成吉思汗西征，第二次 是]234年至1241年拔都西征，第三次是1253年至1258年旭烈兀西征。成吉思汗和他的继承者以骠悍的武功征服了亚欧地区，以蒙古为中心，建立起由钦察汗国、察合台汗国、窝阔台汗国、伊利汗国组成的横跨亚欧大陆的庞大帝国。
在蒙古铁骑向西挺进的征程上，首当其冲的是地处中亚的花剌子模国。花刺子模是中亚古国之一，位于阿姆河下游。其王号花剌子模沙(波斯语，意为王)。它摆脱了西辽和墨尔柱帝国的统治之后，发展成为伊斯兰世界最强大的国家。
铁木真攻入金国的消息传到中亚后，花剌子模国国王摩诃末为证实这一消息并探听蒙古实力，在嘉定八年(公元1215年)底，派以巴哈丁刺只为首的花刺子模使团到达中都，亲睹了战争带来的惨状。
铁木真在驻营地款待了使者，并提议： 朕为东方的统治者，沙就为西方的统治者吧。我们双方保持和平友好的关系，要允许商人自由通行，进行贸易。 当时铁木真并无征服西方的计划，只是着意于通过贸易获得异国物品。他曾颁布一道法令：凡商人至其境者，将保证其安全营业；凡有贵重物品，需先送到他那里由他选购。
铁木真也派出使团携带大量贵重礼品去花剌子模回访。
嘉定十一年(公元 1218年)春，使团到达河中，转达了铁木真愿与花剌子模缔结和约、互通贸易的旨意。
摩诃末于夜间单独召见使团首领马哈木，探问铁木真的虚实。马哈木谎称铁木真的军队数量装备与花剌子模不能相比，明显处于劣势。这正符合摩诃末自恃强大的狂妄心理，他听后非常满意，答应与铁木真缔结和约。
随蒙古使团一起出发的蒙古商队共450人，他们用骆驼驮载金银、丝绸、毛皮等到达花剌子模边境城市讹答剌。讹答剌长官亦难出贪图商队财物，竞诬指他们为间谍，将他们扣押起来，然后写信报告摩诃末。摩诃末命令将商人全部杀掉，货物没收。
铁木真闻讯后，流下了愤怒的热泪，决意兴兵复仇。他派三个使臣到花剌子模指责摩诃末背信弃义，并要求交出凶手亦难出。摩诃末严辞拒绝，下令杀死为首的使臣，将其余两个剃去胡须，驱逐出境。胡须对伊斯兰教徒来说是权力的象征，割掉它是奇耻大辱。不斩来使、不杀说客是国家间交往的惯例。自己的使节蒙此厄运，雄狮一样的铁木真再次被激怒了。他登上山巅摘下冠帽，祈祷达三天三夜，求神灵佐助，决计攻伐花剌子模。
公元1219年，成吉思汗为了肃清乃蛮部的残余势力，以及消灭西域的强国花刺子模，便借口花剌子模杀死蒙古商队及使者，亲率二十万大军西征。他的四个儿子术赤、察合台、窝阔台、拖雷，以及大将速不台、哲别随行。蒙军长驱直人中亚后，于1220年攻占了花刺子模的都城撒马尔干，其国王西逃，成吉思汗令速不台、哲别等穷追之。因此蒙军便西越里海、黑海间的高加索，深入俄罗斯，于1223年大败钦察和俄罗斯的联军。成吉恩汗又挥军追击花剌子模的太子札阑丁，在印度河流域将其打败。蒙古军队越过高加索进入顿河流域，出兵欧洲。公元1223年在迦勒迦河决战，大败突厥与俄罗斯联军，俄罗斯诸王公几乎全部被杀。此后蒙古军队班师而回。
成吉思汗去世后，蒙古西征的步伐没有停止。公元1234年，窝阔台召开诸王大臣会议，决定继承成吉思汗的事业，继续西征。窝阔台派兵分别攻打波斯和钦察、不里阿耳等部，基本上征服了波斯全境。
公元1253年，拖雷之子旭烈兀率军第三次远征，这次西征主要方向是西南亚地区，头等目标是消灭木剌夷国(在今里海南岸的伊朗北部)。10月，旭烈兀率兵侵入伊朗西部，进抵两河流域，目标首先指向了木刺夷国(今伊朗境内)。旭烈兀率军携带大批石弩和火器，途经阿力麻里、撒马尔罕，到波斯碣石城，告谕西亚诸王协同消灭木剌夷。
公元1256年，旭烈兀统帅蒙古大军渡过阿姆河，6月到达木剌夷境内。蒙古先锋将领怯的不花攻占木剌夷多处堡寨，给予了沉重打击。木刺夷首领鲁克那丁在蒙古大军压境的形势下，派遣他的弟弟沙歆沙向旭烈兀求和，旭烈兀要求鲁克那丁亲自来投降，但鲁克那丁迟疑不决。11月，旭烈兀命令蒙古军队发起猛攻，鲁克那丁被迫投降。蒙古军队占领其都城阿剌模式堡。公元1257年初，鲁克那丁被蒙古军队杀死，他的族人也都被处死，木刺夷被完全平定。
公元1257年3月，驻守阿塞拜疆的拜住来到军中，旭烈兀偕同拜住等继续西征，直指黑衣大食首都巴格达。当时阿巴斯王朝哈里发漠思塔辛执政，既直接统治黑衣大食，又管辖整个伊斯兰教世界，是两河流域的强国。公元1257年冬，旭烈兀、拜住等率军三路围攻巴格达，第二年初，三军合围，向巴格达发动总攻，蒙古军队用炮石攻打巴格达城，城门被炮火击毁。2月，谟思塔辛哈里发率众投降，旭烈兀攻陷巴格达，蒙古军队在城中大掠七天，谟思塔辛被处死，阿巴斯王朝灭亡。旭烈兀率军继续西进，兵进叙利亚，直抵大马士革，势力深入到西南亚。由于蒙古军队被埃及军队打败，旭烈兀才被迫停止了西进，留居帖必力思，建立了伊利汗国。
在公元1217年至1258年的近半个世纪中，蒙古帝国通过三次西征，先后征服了今咸海以西里海以北的钦察、花剌子模和东起阿尔泰山西至阿姆河的西辽、畏兀儿，建立察合台汗国；鄂毕河上游以西至巴尔喀什湖的乃蛮旧地，建立窝阔台汗国；伏尔加河流域的梁赞、弗拉基米尔、莫斯科、基辅等公国，建立钦察汗国；两河流域的伊朗、阿富汗、叙利亚，建立伊利汗国；形成世界历史上前所未有的大帝国。
2．治天下的匠人 耶律楚材 耶律楚材(1190～1244)，契丹人。他是辽朝开国皇帝耶律阿保机的九世孙。耶律楚材精通汉文化。他的父亲耶律履在金朝做过尚书右丞。受良好的家庭环境影响，耶律楚材从小博览群书，天文、地理、数学、历法、医学，三教九流，无不精通。他曾经做过金朝的小官。l215年，成吉思汗攻下中都，听说耶律楚材很有才能，就下令召见他。成吉思汗很欣赏耶律楚材的才能，就让他在自己身边办事。耶律楚材长得身高八尺，体态雄伟，留着漂亮的长胡子，成吉思汗称呼他为 吾图撒合里 。蒙古语 吾图撒合里 就是长胡子的意思。
耶律楚材用他广博的知识，时常能作出一些预言。他在跟随成吉思汗西征时，常常预言到一些事情。
有一年，回鹘人说五月十五日夜月食，耶律楚材说不会。第二年，耶律楚材说十月十五日夜月食，回鹘人说不会。结果都被耶律楚材说中了。这是因为耶律楚材懂历法的缘故。成吉思汗不知原委，感到惊奇，说： 天上的事情你没有不知道的，何况人间的事呢?
从此，对他更加信任了。
当时，有个善于造弓的西夏人常八斤很不高兴。因为，他也是成吉思汗很器重的人，他非常自负地说： 国家现在正是用兵的时候，像耶律楚材这样的读书人有什么用? 耶律楚材回答他说： 造弓尚且要用弓匠，治理天下难道能不用 治天下匠 吗? 成吉思汗听了耶律楚材这句话，觉得很有道理，从此对耶律楚材更信任了。成吉思汗后来对即将即位的儿子窝阔台说： 这个人是老天爷赐给我家的，以后国家大事要交给他去治理。
成吉思汗去世以后，窝阔台即位当了大汗。他听从父亲的建议重用耶律楚材。耶律楚材把蒙古国的制度建设得更加完善，因而汗的统治地位得到保障。
蒙古人虽然有贵贱尊卑之分，但他们的礼乐制度远远没有中原封建王朝发展的完备。所以耶律楚材在帮助蒙古人治理天下时，首先是完备他们的礼乐制度。窝阔台被选为大汗之后，耶律楚材想到让蒙古人形成严格的君臣礼仪意识。他对窝阔台的哥哥察哈台说： 你虽然是大汗的哥哥，但是从地位上讲，你是臣子，应当对大汗行跪拜礼。你带头下拜了，就没有人敢不拜。 于是，察哈台就率领皇室家族和各级长官向大汗窝阔台下拜。有了窝阔台哥哥的带头，就没有人不遵从。从此，蒙古国就有了尊汗的下拜礼。
耶律楚材在疏通礼乐制度后，着手进行了军事制度的改革。在蒙古建国之初，实行的是军政合一制度。在建制上只有万户、千户、百户等统率军队的长官，而没有治理政事的长官。蒙古人在攻下城镇后也不派兵守卫。在占领中原地区时，蒙古统治者就用投降的北方汉族地主和金朝官吏来管理当地。耶律楚材针对这些情况提出了改革建议：在各地设置官吏来管辖老百姓，另外，设置万户专管军队，使军政形成互相遏制的局面，从而防止了独断独行。耶律楚材的建议被窝阔台采纳了。耶律楚材还提出在中央设立最高行政机构的建议，窝阔台也采纳了，他在中央设立了最高行政机构中书省，任命耶律楚材为中书令，相当于历代王朝宰相的地位。
军政的分开，是耶律楚材帮助蒙古人完善上层建筑的重要举措。耶律楚材接下来面临的改革任务就是改掉蒙古人的一些不文明的陋习。蒙古军队在侵略亚欧各国和征服各民族的时候，有野蛮屠杀的陋习。如果他们进攻的城镇有抵抗，那么当他们一旦攻克，留下工匠，把妇女和儿童变成奴隶，其他不问老幼、贫富，还是逆顺，全部杀掉。这种残酷而野蛮的屠城政策，遭到了被奴役的各族人民的强烈反抗，非常不利于蒙古人的统治。大将速不台率军攻打金朝京城汴京(现在河南开封)，因为城墙坚固，一直攻不下来，人马死伤很多，他怒气冲冲地向窝阔台报告说： 等攻下池城的时候，我要把全城的男男女女统统杀光! 耶律楚材听说后就对窝阔台说： 我们打了几十年仗，争夺的就是土地和人民。如果我们只得到了土地而没有老百姓，要这土地又有什么用呢? 窝阔台听了，因为原有的惯例，还在犹豫不决。耶律楚材进一步谏议说： 现在的汴京城里集中了各地手艺很巧的工匠，拥有财富的大户，如果全部杀了，我们损失岂不是太多了，我们还能得到些什么呢? 最终，窝阔台觉得耶律楚材说的有道理，采纳了耶律楚材的建议，于是下命令给速不台： 除了金朝皇族以外，其余的一概不杀。 当时汴京城里避难的147万人，他们的生命得到了挽救。经过这次事情后，蒙古军队屠城的事儿也渐渐减少了。
耶律楚材在一步一步地帮助蒙古人完善他们的制度，改掉他们的陋习，逐步帮助他们形成封建文明。在完成一系列的改革后，耶律楚材还面临着封建王朝三大重要的任务：法制，税收和管理地方以及处理地方与中央的关系。
成吉思汗在位时，用 札撒黑 法制制度来处理事情，并没有制定完整的法律。但 札撒黑 只是一种适用于草原生活的习惯法则。当蒙古统治范围扩大到中原以后，情况复杂得多了。面对不断增加的刑事案件，统治者需要及时出台一套行之有效的法律制度。耶律楚材及时制定了《便宜十八事》作为蒙古国临时法律。经过整顿，社会秩序就渐渐安定了下来。
耶律楚材辅佐成吉思汗和窝阔台治理国家将近30年，不愧为 治天下匠 。
3．蒙古大将伯颜 元代名叫伯颜的人很多，史书有载者就有二十九人。这里说的是领兵攻宋的伯颜。他在攻宋之前，有《奉使收江南》一诗，道是：
剑指青山山欲裂，
马饮长江江欲竭。
精兵百万下江南，
干戈不染生灵血。
平宋归来，他又有《过金陵梅岭冈留题》一诗，云：
马首经从岭岛归，
王师到处悉平夷。
担头不带江南物，
只插梅花三两枝。
那么，伯颜是不是像他自己说的这样威而不杀、慎洁清廉呢?从有关他的史料来看，这两首诗确非夸大之辞。
伯颜(1237～1295)的曾祖父和祖父曾随成吉思汗南征北战。父亲在西征途中，伯颜出世。有一次伯颜被西征军作为使者向忽必烈奏事。忽必烈看他相貌堂堂谈吐不凡，就说： 伯颜是个人才，还是留在我的身边吧。
至元十一年(1274)，元世祖忽必烈拜伯颜为中书左丞相，领兵南下伐宋。伯颜辞别时，忽必烈对他说： 当年宋太祖的大将曹彬奉命进攻南唐，曹彬从不滥杀无辜，一举平定江南。你要体会我的这种心情，效法曹彬，不要让我的人民横遭锋刃。
伯颜和另一大将阿术领兵20万，水陆并进，一路所向披靡，连败宋军，直逼江州(今江西九江)，宋兵部尚书吕师夔不战而降。伯颜让他担任江州太守。吕师夔设宴款待伯颜，酒酣耳热之时，吕师夔叫上两个盛装打扮的女子，说这两个姑娘是从宋宗室中挑选出来，作为礼物献给伯颜的。伯颜大怒道： 我奉圣天子之命，以仁义之师来向宋朝问罪，女色岂能动摇我的志向? 吓得吕师夔赶紧跪地求饶。
在攻宋期间，正逢疫病流行，百姓饥饿难耐。伯颜下令开仓赈饥，发药治病。百姓大为感激，称伯颜的军队为王者之师。当时天气暑热，北方人水土不服，世祖下诏停战，等明年秋天再出兵。伯颜上奏： 我军攻宋，正如追逐猎物，好不容易才扼住它的咽喉，稍一松手，它就会逃掉。现在不该回兵，而乘胜前进，才能一举获胜。 忽必烈叫使者传言： 将在外，君命有所不受，一切战事由丞相决断。
至元十三年(1276)正月，伯颜率领元军包围南宋都城临安(今杭州)。宋朝的大臣求伯颜可怜可怜年幼的赵显和年迈的宋太后，讲和退兵。伯颜冷冷地说： 你们赵宋当年就是从孤儿寡妇手中夺得政权的，今天又从孤儿寡妇手中失去政权，这不是天意吗? 二月，宋恭帝在太后的操纵下，上表求降，并交出传国之玺。南宋就此灭亡。
伯颜很注意君臣之义，处事非常谨慎。他率军兵临杭州后，下令封存府库，登记钱谷；将士不得入城，敢于暴掠者，军法从事，以致杭州 九衢之市肆不惊，一代之繁华如故 。杭州的 金玉锦绮，珍异奇古之玩，所在充溢 ，伯颜看也不看。谢道清要赵显面见伯颜，伯颜不同意，说： 没有入朝面见圣上，我不能先见。 命郎中孟祺入宋故宫宣诏，对南宋君臣，不得给予侮辱。赵黑的母亲全太后，对六岁的儿子说： 承蒙大元皇帝的恩德，给你一条活命，赶快拜谢。 由是母子乘肩舆出宫北上。
伯颜平宋归来，忽必烈命百官郊迎。阿合马新任平章政事，为巴结伯颜，比别人先到一步。伯颜为了表示谢意，把身上系的一条有玉钩的绦送给阿合马，说： 宋宫室的宝物很多，但我实在没有取什么东西。以此略表敬意，请勿嫌薄。 阿合马不信伯颜对宋之宝物一无所取；只送玉钩绦，是对他的轻视。不久，阿合马诬告伯颜私收了宋室的玉桃盏，忽必烈教人审查，因无证据，也就不了了之。阿合马死后，有人把玉桃盏送给忽必烈，忽必烈感慨地说： 差一点冤屈了我的忠良之臣。
担头不带江南物，只插梅花三两枝。 不爱色，不贪财，像伯颜这样的忠臣良将在元朝实在少见。
4．敛财能手阿合马 《元史 奸臣传》第一个就是阿合马。
阿合马，回回人，生于中亚的费纳喀忒。初隶于弘吉剌部的按陈那颜，按陈的女儿察必嫁给忽必烈后，他作为 媵臣 入宫， 执宫庭洒扫之役 。忽必烈见他勤快，很喜欢他。中统三年(1262)，领中书左右部，兼诸路都转运使，委以理财之任。至元元年(1264)新中书平章政事，此后兼制国用使。至元九年(1272)，尚书省并人中书省，又为中书平章政事十年之久。阿合马受到元世祖忽必烈的信任，在不断提高政治上的权势。
阿合马之所以得宠于忽必烈，主要是因为他 善于理财 。也就是说，他懂得如何大肆搜刮，增加朝廷收入，以满足忽必烈在财政上的巨额需求。
首先是赋税，阿合马极力追征逋赋，加重了农民负担。征宋战事不断，农民艰困，一些地方减免赋额，阿合马认为这会使国用不足，坚持按旧额征收；此外，盐、茶、酒、醋的税额也不断增加。因此，在劝衣政策下恢复了的农业生产，没有给农民带来许多好处，而是经过阿合马之手充实了元朝的国库。其次是官办矿冶，其中铁冶的规模最大，与农业生产的关系也最密切。但是阿合马实行官办铁冶，铸造农器官卖；价高路远，很不方便，甚至耽误耕作。再次是钞法，阿合马通过大量发行无本的纸钞来收进社会上的财富。于是， 钞轻物重 ，纸钞贬值，物价踊贵。1276年江南平定前后，阿合马又力促忽必烈在江南以中统钞更换南宋的交会，并实行盐与药材的官卖。
阿合马感到遵循汉法建立起来的国家机构有碍于自己 理财 ，便千方百计地去控制、变更或削弱这些机构。至元三年(1266)增立制国用使司，他兼领使职。至元五年(1268)御史台新立，他害十白它的监察职能，屡屡奏请撤销，未能得逞，又百般钳制它发挥作用。这时，木华黎的后裔安童为相，站在汉法派一边，对他有很大妨碍。至元六年(1269)，他奏请升安童为太师，企图架空安童，但未得逞。第二年，他又奏立尚书省，以排挤和取代中书省的权力，他任尚书省平章政事。
从此，他人肆另》斥汉法派官员，而把自己的心腹安插到重要岗位。安童进行干预，他公然说： 大小事情都交给我办了，用什么人，应由我来挑选。 至元九年(1272)，两省合并，表面上是尚书省并入中书省，实际上是阿合马以尚书省的班底去控制中书省。 一门悉处要津 ，他的子侄都担任重要官职。譬如，至元十年(1273)时，他的儿子忽辛是大都路总管兼大兴府尹；江南平定后，他的另一个儿子抹速忽出任杭州达鲁花赤。他又广为收罗党羽，不少商贾向他行贿而取得官职。他广占美女，甚至献美女的人也可以得到高位。从忽辛开始，他的部属往往利用职权经商，而且侵盗国库大量财物。渐渐地，阿合马家族占有了大量的土地和财宝。
对于阿合马的罪行，忽必烈也有所觉察。但对宋战争需要大量的军费开支，如果没有人出面替他搜刮是不行的，所以他舍不得罢免阿合马。他曾对人说： 明天道，察地理，尽人事，三者兼备，才能做宰相。回回人中只有阿合马够资格。
至元十九年(1282)三月，忽必烈按惯例离开大都去上都，真金随同，阿合马、张易(中书平章政事兼枢密副使)等留守大都。益都千户王著看到人心愤怨，密铸一大铜锤，立誓以锤击毙阿合马。三月十七日夜，王著与高和尚合谋，联络80余人，假称皇太子还京做佛事，进人大都。守宫官员忙兀台、张九思等察觉有异，集合卫士进行防备。但张易听从王著矫传的皇太子令旨，发兵来到东宫。王著等到达东宫南门，呼唤阿合马出来迎接。阿合马刚一出门，王著当即把他抓住，用藏在袖中的铜锤砸碎了他的脑袋。又把阿合马同党郝祯叫出来杀了，把张易囚禁了。这时，张九思赶到，指挥宿卫出击，乱箭齐发，起事者溃散。王著挺身而出，泰然就缚。接着，高和尚也被捕。忽必烈闻报震怒，立即派枢密副使孛罗、司徒和礼霍孙等急赴大都镇压。二十一日，王著、高和尚、张易都被处死。王著临刑时， 气不少挫而视死如归 ，他大声说： 我王著为天下除害，今天要死了，将来必定会有人记述我的事迹。 他死时年仅29岁。
事后，忽必烈从孛罗处得知阿合马的许多奸恶，以及侵吞了大量财宝，于是下令将阿合马戮尸，让狗吃他的肉。阿合马的子侄全部处死，他们的家产全部没收，同党也多被罢黜。
《蒙兀儿史记》的作者屠寄认为， 忽必烈汗外勤远略，内兴土木，国力不给，不得已而用兴利之臣 。所以，阿合马才可能 逞其贪残 ，为国理财，也为国积怨。不是忽必烈无用人之明，但国家开支日广，也只得谋利计功。问题在于 阿合马之徒取之非其术，而忽必烈用之亦非其途 。可谓一针见血!
5．脱脱更化 《至正直记》卷一《脱脱还桃》篇，记载了脱脱小时候的故事。
脱脱小时候，他的父亲马札儿台做个小官，没有家产，只能租赁人家的房屋住。院子里有一株桃树，还没有结实，过了几个月，桃子熟了。马札儿台从外边回来却发现桃子都不见了，就把小脱脱叫过来，问是怎么回事。小脱脱说： 我把它们都采下来放在一个篮子里。 你为什么不吃呢? 马札儿台问他。小脱脱说： 当时我们租赁房屋时，又没有说租赁这株桃树，这些桃子应当还给主人家。所以，我不能吃。 马札儿台很高兴，觉得这孩子将来必成大器。果然，脱脱后来位进太师。
这个故事意在说明脱脱的诚实。历史上的脱脱也确为一代名臣。
脱脱生长于伯父伯颜的家里，幼年从浙江名儒吴直方读书。15岁的时候，脱脱做泰定帝皇太子阿刺吉八的侍卫官，后来又担任了亲军都指挥使。1338年，他当上了御史台 (最高的监察机构)的御史大大。骄横的伯颜没有想到他的侄子脱脱会有一天 大义灭亲 将自己赶下台。
伯颜在朝中几近独秉国政，所以，伯颜与顺帝的矛盾日益尖锐。伯颜还派侄子脱脱出入内廷，监视顺帝。多年来，顺帝在伯颜威势面前敢怒不敢言，自己随时有被伯颜废掉的危险(这伯颜确有废妥欢贴睦尔而立文宗的儿子蒸帖古思的想法)。脱脱与他的老师吴直方商议后，决定向顺帝进言他的 大义灭亲 的计划，顺帝欢喜万分。
至元六年(1340)年初，伯颜亲自率领兵卫，邀请顺帝外出打猎。顺帝进退两难，脱脱要顺帝让皇太子代行。这皇太子就是文宗的儿子蒸帖古思，伯颜想趁此机会，挟持皇太子，号召天下兵马，拥皇太子即位。谁知他刚走出京城，脱脱就把京城里伯颜的亲信全部抓了起来，连夜派人把皇太子接回京城，用顺帝的名义下诏书，宣布伯颜的罪状，降他为河南行省的长官。当伯颜接到诏书赶回京城来责问的时候，京城城门紧闭，脱脱在城楼上把他奚落了一番。伯颜狼狈南下，途中又接到命令，改为发配到南思州阳春县(今属于广东省)，走到江西，病死。
伯颜被逐后，马札儿台做了中书右丞相。但只有半年，他就在通州办旅社、开酒馆、置槽房，每天的利润可进万石；又指使人贩卖私盐，牟取暴利。脱脱对他父亲的作法，深以为忧。他对参政佛喜问说： 您是我父亲的朋友，对您的话他言听计从。您应当劝说我父亲，使他解职家居。不然，别人会议论他 逐其兄而攘其位 ，人言可畏啊! 佛喜问找了个合适的时机，把这话告诉了马札儿台。马札儿台只好辞官家居。
至正元年(1341)，脱脱任中书右丞相，一反伯颜旧政，史称 脱脱更化 。
脱脱的改革的主要措施有：第一，恢复伯颜废黜的科举制。科举制起于隋唐，但元朝建立后直到仁宗的时候才实行科举制度。伯颜掌权以后，为防止汉人做官，下令废止科举。脱脱再次恢复科举制；第二，置宣文阁，恢复太庙四时祭；第三，平反昭雪一批冤狱；第四，开马禁、为农民减负，放宽政策。脱脱上台以后，下令免除百姓拖欠的各种税收，放宽了对汉人、南人的政策。此前民间禁止养马，脱脱上台废除了这一禁令。第五，主持编写宋、辽、金三史。中国历来有修前朝历史的传统。元朝建立以后，宋朝，辽朝，金朝三个朝代的历史，一直没有正式编写过。至正三年(1343)三月，元顺帝诏修辽、金、宋三史，脱脱担任总裁官。脱脱组织了汉族史学家欧阳玄、揭侯斯等人，畏兀儿族人廉惠山海牙，沙剌班，党项人余阙，蒙古人泰不花等人一起参加修史，开创了各族史家合作修史的先例。后来，这三部史书被列人中国正史《二十四史》，而二十四史中，只有《宋史》、《辽史》、《金史》三部是少数民族宰相当主编的，也只有这三史是汉族和其他少数民族历史学家共同完成的。
脱脱在四年多时间的改革中，使元朝末年的昏暗政治一度转为清明，取得了不少成绩。至正四年(1344)，脱脱因病辞位。五年后，即至正九年，脱脱再被起用。此时，灾荒频仍，国库吃紧。为解救危机，脱脱更改钞法，印行至正交钞，并整治河患。至正十二年(1352)，率兵击败徐州红巾军。至正十四年(1354)，他被朝中政敌弹劾，流放云南。至正十五年(1355)被人毒害。
脱脱是元朝后期有作为的政治家。脱脱一死，元朝再无起色，直至灭亡。
