大元帝国末代皇帝、末代宰相和“脱脱更化”妥帖睦尔即后来的元顺帝北上走到河南开封时留宿了几天，因为他“心方不测朝廷权臣意”。这时河南行省左平章伯颜率领所有蒙古汉军，“主动”出来要求一路护送。由此，妥帖睦尔从心底里感激伯颜，登基即位后，立即升其为“太师、中书右丞相、上柱国、监修国史，兼奎章阁大学士，领学士院、太史院、回回、汉人司天监事”。
当时有个大臣叫阿鲁辉帖木儿的是元顺帝父亲元明宗的亲信，他私下里“关照”新皇帝：“天下之事实在繁重，陛下年富春秋，应该深居宫中好好享乐，诸事就托付给宰相去处理，您只要下下命令，何乐而不为呢？倘若陛下亲自决断，我们大元帝国这个烂摊子，弄不好您会声名狼藉的！”那时只有14岁的元顺帝听到大臣的这般“忠心”劝慰，也就乐得在宫中享起福来了。
少年元顺帝一享福，国家大事就全由宰相伯颜来操控了。伯颜一上来就将自己的弟弟、子侄全部弄成大官，他们把持朝政，结党营私，嗜贪成瘾，“时天下贡赋多入于伯颜家，省台官多出其门下。每罢朝，皆拥之而退，朝廷为之空矣”。伯颜之贪说来大家可能不信，据说后来他家被抄时官府处理了好几个月还没来得及处理完，就“米糠数房，烧饼至一房”。一个堂堂朝廷宰相贪婪到了这种地步，其实施的国家政策就可想而知了。从理性角度来讲，虽然元朝是蒙古人的天下，但就文化发达程度而已，那是落后的游牧民族军事征服了先进的农耕民族；而在元朝近百年的统治中，蒙古人的“汉化”相当不成功；更为糟糕的是，元末执政者伯颜一伙人还是极端偏执的种族主义者，他们一方面在各地设立行枢密院等军事机构，制定和颁行严刑峻法，残酷镇压各种反抗，规定：“强盗皆死，盗牛马者劓，盗驴骡者黥额，再犯劓，盗羊豕者墨项，再犯黥，三犯劓；劓后再犯者死”。连偷盗猪、羊一类畜生的，都要处以墨刑、黥刑和劓刑等早已废止了近千年的酷刑，我们不能不说当时的统治者已经到了穷凶极恶的地步了；另一方面他们进一步制造民族隔阂与民族仇恨，挑起是非，意图分化反抗力量。伯颜曾跟元顺帝说：“陛下您家太子以后长大了，就千万不要他读那些汉人们的什么书，汉人们读书好不欺负人！过去我手下有个遛马的，有一段时间没见着他，我十分好奇，他到了哪里去了？后来有一天我终于看到他了，就问：‘你到哪里啦？’他说：‘我去考科举了！’不曾想到，考科举的都是这等人！”元顺帝一听这事，当即下诏罢停当今二月的礼部科举。
伯颜家里养了一个西番师婆名叫畀畀，每遇到什么吃不准的事情，伯颜都要去问问她吉凶。有一次问自己身后之事会如何？这个诡异的西番师婆早就吃准了伯颜的心理——平时最恨的就是南人，于是她就信口开河地说道：“当死于南人手！”由此伯颜对南人恨之入骨。至元三年（1337）河南发生棒胡起义，福建漳州发生李智甫、罗天麟起义，广南惠州发生朱光卿起义，至元四年（1338）江西袁州发生彭莹玉、周子旺起义……虽然这些起义都被一一镇压了，但消息传到大都，伯颜等人更是对汉人、南人充满了仇恨：怎么造反的全是这些汉人与南人？为防患于未然，在他操纵下的元廷下令：“禁汉人、南人、高丽人不得执持军器，凡有马者拘入官”；并规定“省、院、台、部、宣慰司、廉访司及部府幕官之长，并用蒙古、色目人。禁汉人、南人不得习学蒙古、色目文字”。不过事后他觉得还不保险，又让元顺帝以诏书的形式，命令在元廷省、台、院等机构担任非主要领导的汉人官员研究“诛捕之法”，以此来表明他们的心迹；甚至他还提出要诛杀张、王、刘、李、赵五姓汉人和南人，可这回元顺帝没依他，因为这五姓人数最多，要是真开了杀戒，那天下人口又有几何？
宰相伯颜之所以这般猖狂，一来凭借自身在元顺帝迎立过程中的护送功劳，二来便是他在元廷宫中有个名义上比元顺帝权位还要高的女“贵人”在暗中一直护着。这个女贵人便是当时的太皇太后，说是太皇太后，其实是元顺帝的婶婶。因为年龄也不大，曾经的皇帝老公“走”了，她耐不住寂寞，与经常来宫中走动的权臣伯颜勾搭成奸，肆意淫乱，“伯颜数往太皇太后宫，或通宵不出”。历代为人们所尊敬的太皇太后如今却变成了淫妇荡妇，大元帝国第一号性丑闻成了当时的公开的秘密，大都城里的人讽刺伯颜：“上把君欺，下把民虐，全凭自己与太皇太后在功夫！”这样的风言风语终有一天也传到了伯颜家族成员的耳朵里。
在伯颜家族中有个叫脱脱的，他可是个比较清直的蒙古贵族，看到自己的伯父毫无廉耻地胡作非为，觉得羞愧难当；更让他受不了的是，有人告诉他：伯颜与太皇太后正在密谋，要废掉在位的元顺帝，立燕帖古思为帝。这可怎么办？他偷偷地找父亲马扎儿台商议：“伯父任信邪佞，滥杀无辜，将诸卫精兵收为己用，府库钱帛皆听其出纳，骄纵之至，万一皇上要是发怒的话，我们一大家族还不全完蛋？现在灾难尚未降临，我们为什么不好好地谋划一番？”马扎儿台听后，觉得儿子讲得很有道理，但转而又想想，不能自家人动手！这样拖了一段时间，脱脱感到跟父亲没法做事，就去找自己的老师吴直方商议。吴直方一听这事，马上说：“古人云：大义灭亲！你所考虑的正是忠于我大元帝国，还有什么疑虑的！”
脱脱心里有谱后来到宫廷里，将自己所知之事一五一十地告诉了元顺帝，并让元顺帝做好准备，防止伯颜等人的突然袭击。
至元六年（1340）十二月，伯颜上请元顺帝一起出外打猎。已经有了戒备之心的元顺帝委婉地拒绝了。而就在伯颜外出不一会儿，侄儿脱脱经由元顺帝批准同意发动政变，关闭大都城门，收回伯颜兵权，将其贬到外地安置。伯颜进退两难，最终只好自我了断。
伯颜倒台了，元顺帝任命脱脱父亲马扎儿台为太师、中书右丞相。可谁曾想到这个马扎儿台与他的哥哥伯颜一般贪婪，还特别有经济头脑，当政仅半年，却在通州开遍了榻坊、酒馆、糟坊等，据说当时他家一天的收入就达万石粮食，可他还嫌不够，又让手下人到长芦、淮南等地去从事可以获得高额利润的食盐买卖。对此，满腔热血要拯救岌岌可危的大元帝国的有为青年脱脱实在坐不住了。他找了一个叫佛喜问的参政，跟他说：“我家父亲平日里最喜欢你，你说的话，他没有一句不听的。以眼下的情势看来，他老人家再这样搞下去的话，灾难降临我家的日子就不远了。你为什么不去劝劝我老爸，让他赶紧解职享享清福！否则的话，要是再有人说我家赶走伯父，原来图的是他的相位，那岂不更难堪了！”佛喜问接受了脱脱的委托，说通了马扎儿台，马扎儿台果然辞职回家。元顺帝觉得就这样让马扎儿台走了，心里过意不去，封他为太师，而后又升脱脱为宰相。
