公元前262年，秦国攻打韩国，把韩国与其北方领土上党郡隔开。上党的韩军将领不愿意投降秦国，便带着地图把上党献给赵国。过了两年，秦国又派王龁准备要回上党。赵王听到消息，便派廉颇率领二十多万大军去救上党，他们才到长平，上党却早已经被秦军攻占了。
当时王龁还想继续向长平进攻，于是三番两次向赵军挑战，廉颇说什么也不跟他们正面交战，反而准备作长期抵抗的打算。两军僵持不下，王龁只好派人回报秦昭襄王。秦王请范雎出主意。范雎说：“要打败赵国，必须先让赵国换掉廉颇。”过了几天，赵王听到左右议论纷纷说：“秦国最怕让年轻的赵括带兵，廉颇已经年老不中用啦！”他们所说的赵括，是赵国名将赵奢的儿子。赵括小时爱学兵法，谈起用兵的道理来，头头是道，自以为天下无敌，连他父亲也不放在眼里。
赵王听信了流言，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”赵王听了很高兴，就命赵括为大将，去接替廉颇。蔺相如对赵王说：“赵括只懂得读父亲的兵书，不会临阵应变，不能派他做大将。”可是赵王对蔺相如的劝告听不进去。赵括的母亲也向赵王上了一道奏章，请求赵王别派他儿子去。但是赵王还是执意派赵括为主将。
后来赵括声势浩大的领着四十万大车，并把廉颇原先的规定全部废除，下了命令说：“如果秦国再来挑战，必须迎头打回去。敌人打败了，就得追下去，非杀得他们片甲不留不可！”秦国得知赵括取代廉颇的消息，知道反间计成功，就秘密派白起为将军。白起一到长平，布置好埋伏，故意打了几阵败仗。赵括不知是陷阱，还下令拼命追赶，结果中了秦军的埋伏，四十万大军被切成两段。赵括这才知道秦军的厉害，只好等待救兵。不料，秦国又发兵把赵国救兵和运粮的道路切断了。最后，赵括的军队，因为内无粮草外无救兵，守了四十多天后，兵士们叫苦连天，赵括带兵想冲出重围，却被秦军射死了。赵军听到主将被杀，也纷纷扔了武器投降。四十万赵军，就在纸上谈兵的主帅赵括手里全部覆没了。
